振华风光:贵州振华风光半导体股份有限公司章程

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贵州振华风光半导体股份有限公司
章 程
2025 年【8】月

目 录

第一章 总 则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 3 -
第三章 股 份......- 3 -
第一节 股份发行......- 3 -
第二节 股份增减和回购...... - 5 -
第三节 股份转让......- 7 -
第四章 股东和股东会......- 9 -
第一节 股 东......- 9 -
第二节 股东会的一般规定...... - 13 -
第三节 股东会的召集......- 17 -
第四节 股东会的提案与通知...... - 19 -
第五节 股东会的召开......- 21 -
第六节 股东会的表决和决议...... - 26 -
第五章 党的组织......- 32 -
第六章 董事会......- 34 -
第一节 董 事......- 34 -
第二节 董事会......- 39 -
第七章 公司高级管理人员...... - 48 -
第一节 一般规定......- 48 -
第二节 总经理、副总经理...... - 49 -
第三节 董事会秘书......- 51 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 53 -
第一节 财务会计制度......- 53 -
第二节 内部审计......- 58 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 58 -
第九章 通知与公告......- 59 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 60 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 60 -
第二节 解散和清算......- 62 -
第十一章 军工事项特别条款......- 64 -
第十二章 修改章程......- 66 -
第十三章 附则......- 66 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等党内法规的有关规定，制订本章程。
第二条 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称公
司）系依照《公司法》和其他有关规定，由贵州振华风光半导体有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司已在贵阳国家高新区技术产业开发区行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 915200007753445386。
第三条 公司于 2022 年 4 月 15 日经上海证券交易所（以下
简称证券交易所）审核并于 2022 年 6 月 23 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）注册，首次向社会公众发行（以
下简称首发）人民币普通股 5,000 万股，于 2022 年 8 月 26 日在
证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：贵州振华风光半导体股份有限公
司。
英文名称: Guizhou Zhenhua Fengguang Semiconductor
Co.Ltd.
第五条 公司住所：贵州省贵阳市高新区高纳路 819 号。
第六条 公司注册资本为人民币 200,000,000 元。

第七条 公司营业期限为长期。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事和高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依托公司技术优势，秉承创新
发展理念，加快产品迭代升级，构建具有核心竞争力的高科技企业，努力创造良好社会效益，与客户合作共赢，对股东长效回报，为员工谋求幸福。
经依法登记，公司的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电机及其控制系统研发；半导体分立器件制造；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份总数为 20,000 万股，公司的所有股份
均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购同次发行的同类别的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称证券登记结算机构）集中存管。
第十八条 公司成立时总股本为 150,000,000 股，均为普通
股，并以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人的名称、认购的股份数及持股比例、
出资方式、出资时间情况如下：
认购股份数额 占公司股 出资
序号 发起人名称 （股） 份总数比 方式 出资时间
例（%）
1 中国振华电子 80,239,970 53.4933 净资产 2021.6.28
集团有限公司
2 深圳市正和兴 39,311,534 26.2077 净资产 2021.6.28
电子有限公司
枣庄捷岚创业
3 投资合伙企业 9,900,001 6.6000 净资产 2021.6.28
（有限合伙）
厦门汇恒义合
4 投资合伙企业 7,350,001 4.9000 净资产 2021.6.28
（有限合伙）
5 中电金投控股 5,842,388 3.8949 净资产 2021.6.28
有限公司
6 贵州风光智管 3,869,867 2.5799 净资产 2021.6.28

认购股份数额 占公司股 出资
序号 发起人名称 （股） 份总数比 方式 出资时间
例（%）
理咨询合伙企
业（有限合伙）
贵州风光芯管
7 理咨询合伙企 3,486,239 2.3242 净资产 2021.6.28
业（有限合伙）
合计 150,000,000 100.0000 —— ——
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行新股；
（二）向特定对象开发行新股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证 监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司股东持有本公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因