振华风光:贵州振华风光半导体股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》和制定、修订部分制度的公告

证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2025-025
贵州振华风光半导体股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》和制定、修订部
分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22
日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，“公司章程”替换为“本章程”，第四章“党的组织”与第五章“股东和股东会”内容调换顺序，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号、标点符号根据上述内容做的相应调整等（以上修订不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比），具体修订内容对照详见下表：
公司章程内容修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第八条 总经理为公司 第八条 总经理为公司的法
的法定代表人。 定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事
1 的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产 第九条 股东以其认购的股
2 分为等额股份，股东以其认 份为限对公司承担责任，公司以
购的股份为限对公司承担责 其全部财产对公司的债务承担责

任，公司以其全部资产对公 任。
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织 起，即成为规范公司的组织与行
与行为、公司与股东、股东 为、公司与股东、股东与股东之
与股东之间权利义务关系的 间权利义务关系的具有法律约束
具有法律约束力的文件，对 力的文件，对公司、股东、董事
公司、股东、董事、监事和 和高级管理人员具有法律约束
3 高级管理人员具有法律约束 力。依据本章程，股东可以起诉
力的文件。依据本章程，股 股东，股东可以起诉公司董事和
东可以起诉股东，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公
起诉公司、董事、监事和高 司、公司可以起诉股东、董事和
级管理人员，公司可以起诉 高级管理人员。
股东、董事、监事和高级管
理人员。
第十五条 公司股份的 第十五条 公司股份的发
发行，实行公开、公平、公 行，实行公开、公平、公正的原
正的原则，同种类的每一股 则，同类别的每一股份应当具有
份应当具有同等权利。 同等权利。
4 同次发行的同种类股票，每 同次发行的同类别股票，每
股的发行条件和价格应当相 股的发行条件和价格应当相同；
同；任何单位或者个人所认 任何单位或者个人所认购同次发
购同次发行的同种类的股 行的同类别的股份，每股应当支
份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十六条 公司发行的股 第十六条 公司发行的面额股，
5 票，以人民币标明面值，每 以人民币标明面值，每股面值人
股面值人民币 1 元。 民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子 第二十条 公司或公司的子公司
6 公司（包括公司的附属企业） （包括公司的附属企业）不以赠
不以赠与、垫资、担保、补 与、垫资、担保、借款等形式，

偿或贷款等形式，对购买或 为他人取得本公司或者其母公司
者拟购买公司股份的人提供 的股份提供财务资助，公司实施
任何资助。 员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据 第二十一条 公司根据经营
经营和发展的需要，依照法 和发展的需要，依照法律、法规
律、法规的规定，经股东大 的规定，经股东会分别作出决议，
会分别作出决议，可以采用 可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行新
（一）公开发行新股； 股；
7 （二）非公开发行新股； （二）向特定对象开发行新
（三）向现有股东派送红 股；
股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股 （四）以公积金转增股本；
本； （五）法律、行政法规规定以
（五）法律、行政法规规 及中国证监会批准的其他方式。
定以及中国证监会批准的其
他方式。
第二十五条 公司股东 第二十五条 公司股东持有
8 持有本公司的股份可以依法 本公司的股份应当依法转让。
转让。
第二十六条 公司不接 第二十六条 公司不接受本公司
9 受本公司的股票作为质押权 的股份作为质权的标的。
的标的。
第二十七条 发起人持有的 第二十七条 公司公开发行股票
本公司股份，自公司成立之 前已发行的股份，自公司股票在
日起 1 年内不得转让。公司 证券交易所上市交易之日起 1 年
10 公开发行股票前已发行的股 内不得转让。
份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
11 第三十五条 公司依据 第二十八条 公司依据证券
证券登记结算机构提供的凭 登记结算机构提供的凭证建立股证建立股东名册，股东名册 东名册，股东名册是证明股东持是证明股东持有公司股份的 有公司股份的充分证据。股东按充分证据。股东按其所持有 其所持有股份的类别享有权利，股份的种类享有权利，承担 承担义务；持有同一类别股份的义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种股东，享有同等权利，承担 义务。
同种义务。 公司召开股东会、分配股利、
公司召开股东大会、分 清算及从事其他需要确认股东身配股利、清算及从事其他需 份的行为时，由董事会或股东会要确认股东身份的行为时， 召集人确定股权登记日，股权登由董事会或股东大会召集人 记日收市后登记在册的股东为享确定股权登记日，股权登记 有相关权益的股东。
日收市后登记在册的股东为 公司股东享有下列权利：
享有相关权益的股东。 （一）依照其所持有的股份份
公司股东享有下列权 额获得股利和其他形式的利益分
利： 配，公司为增加注册资本发行新
（一）依照其所持有的股 股时，股东不享有优先认购权，份份额获得股利和其他形式 本章程另有规定或者股东会决议的利益分配，公司新增资本 决定股东享有优先认购权的除时，股东有权优先按照实缴 外；
的出资比例认缴出资； （二）依法请求召开、召集、
（二）依法请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理人主持、参加或者委派股东代 参加股东会；
理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份
（三）依照其所持有的股 额行使表决权；
份份额行使表决权； （四）对公司的经营进行监
（四）对公司的经营进行 督，提出建议或者质询；
监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及
（五）依照法律、行政法 本章程的规定转让、赠与或质押规及本章程的规定转让、赠 其所持有的股份；

与或质押其所持有的股份； （六）查阅、复制公司章程、
（六）查阅本章程、股东 股东名册、股东会会议记录、董
名册、公司债券存根、股东 事会会议决议、审计委员会会议
大会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定
决议、监事会会议决议、财 的股东可以查阅公司的会计账
务会计报告； 簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算 （七）公司终止或者清算时，
时，按其所持有的股份份额 按其所持有的股份份额参加公司
参加公司剩余财产的分配； 剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的 （八）对股东会作出的公司合
公司合并、分立决议持有异 并、分立决议持有异议的股东，
议的股东，要求公司收购其 要求公司收购其股份；
股份；