艾融软件:独立董事专门会议制度

证券代码：920799 证券简称：艾融软件 公告编号：2025-049
上海艾融软件股份有限公司
独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20 日召
开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，表决结
果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海艾融软件股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监 管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《上海艾融软件股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 职责与履职方式
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、即时通讯工具等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
定期会议由召集人在会议召开前 5 天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。
经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
第五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式采取书面或
举手表决方式，采取非现场召开会议的情况下，表决票的扫描件、传真件、照片等均有效。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
除前款规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 独立董事依法依规行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议除本制度第六条、第七条规定的事项外，还可
以根据需要召开独立董事专门会议对下列事项进行讨论：
（一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突；
（二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议召开方式；
（三）出席独立董事的姓名；
（四）审议议案；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意意见或异议意见票数）；
（六）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
第十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开独立董事专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的相关规定执行。
第十三条 本制度由公司董事会解释和修订。
第十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
上海艾融软件股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日