金溢科技:第四届董事会第十九次会议决议公告

深圳市金溢科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次
会议于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议
已于 2025 年 8 月 19 日以电话、电子邮件和专人送达方式通知各位董事及参会人
员。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司全体监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。会议由董事长兼总经理罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生和实际控制人控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 21.43 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
5、发行数量
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行的发行股票数量不超过 53,672,500 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

6、限售期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
若本次发行完成后，罗瑞发及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金规模及用途
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
8、上市地点
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
10、本次发行的决议有效期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会
计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案已经公司董事会战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司董事会战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
公司拟与本次发行认购对象公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司签订附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
公司 2025 年度向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，发行对象为公司关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<深圳市金溢科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
具体内容详见公