铂科新材:董事会议事规则(2025年8月)

深圳市铂科新材料股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月）

深圳市铂科新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会的职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，其中：
1、公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东会批准，除《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交股东会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
2、除《公司章程》规定必须由股东会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，经公司董事会审议后及时披露。
3、除法律、法规、规范性文件另有规定外，决定公司下列重大交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除另有明确约定外，前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额作为计算标准；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条的规定；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。已经履行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）根据公司股东会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并制定相应的工作规则；

（十五）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及薪酬情况的报告；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：
（一）负责管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第十一条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名，除战略委员会外的其他各委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会各专门委员会工作细则由董事会审议通过后实施。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 董事会会议的召集及通知程序

第十四条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会召开临时会议的通知可以采用专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告或《公司章程》规定的其他方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限
未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第十八条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提