天普股份:要约收购报告书摘要

宁波市天普橡胶科技股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：天普股份
股票代码：605255
收购人：中昊芯英（杭州）科技有限公司
主要经营住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层
通讯地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层
签署日期：二〇二五年八月

重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站(http://wwww.sse.com.cn)。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》（一））。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》（二））。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）（以下合称本次股份转让）。以本次股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁和方东晖与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟以向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元金额。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%，海南芯繁持有天普控股19.49%，方东晖持有天普控股24.99%，尤建义持有天普控股25%。中昊芯英和海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，杨龚轶凡能够通过控制中昊芯英和海南芯繁控制天普控股，并通过天普控股控制上市公司，杨龚轶凡成为上市公司实际控制人。
本次增资协议触发全面要约义务，中昊芯英、海南芯繁应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》。
2、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
3、基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。收购人已于本报告书摘要公告前将
165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
4、本次要约收购类型为全面要约，本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的。

本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天普股份
股票代码：605255
截至本报告书摘要签署日，天普股份的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 134,080,000.00 100.00%
股本总额 134,080,000.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
注册地址 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层
通讯地址 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。四、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以
约，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量 占上市公司已发行股
（股） 份的比例
无限售条件流通股 23.98 803,809,600.00 25%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下：
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三
十五条第一款的规定。
3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000.00股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。
收购人已于本报告书摘要公告前将165,000,000.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。收购人本次收购的资金均来源于收购人的出资人对收购人的出资。出资人对收购人的部分出资拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。出资人不排除直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的可能。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦
联系人：张胜、夏秀相
电话：010-56052830
（二）收购人法律顾问
名称：上海市方达律师事务所
通讯地址：中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼
联系人：楼伟亮
电话：021-22081166
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2025年8月21日签署。

收购人声明
1、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在天普股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在天普股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要系本人真实意思表示，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为收购人向天普股份及中昊芯英外的全体股东发出的全面要约收购，收购人发出本要约不以终止天普股份的上市地位为目的。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提