朗特智能:董事及高级管理人员行为规范(2025年8月)

深圳朗特智能控制股份有限公司
董事及高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 董事、高级管理人员是深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益，以及社会经济秩序。根据有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，特制定本规范。
第二条 董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、证券交易所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。
第三条 董事和高级管理人员对公司负有忠实义务，不得利用在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。
第四条 董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，应当根据相关规定和公司章程的规定向董事会或者股东会报告，达到公司章程规定标准的提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第五条 董事和高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

第六条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第七条 董事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东会决议或者董事会决议授权范围内行使。
第八条 董事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事和高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
董事和高级管理人员应当积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所的约见谈话。
第九条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。
第十条 董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向证券交易所报告。
董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；

（六）法院裁决禁止转让其所持股份；
（七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的，或者出现被强制过户风险；
（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，进入或者拟进入破产、清算等程序的；
（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第十一条 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。
第十二条 董事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向证券交易所报告。
第十三条 董事和高级管理人员发现公司或者其他董事和高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。
第十四条 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交
接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十五条 董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公
司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
第二章 董事行为规范
第十六条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
第十八条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十九条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关
的行为。
第二十条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响等作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十一条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十二条 董事会在审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力等作出审慎判断。
董事会在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第二十三条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第二十四条 董事会在审议提供财务资助议案前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议对外财务资助议案时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十五条 董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。

第二十六条 董事会在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第二十七条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十八条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第二十九条 董事会在审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第三十条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十一条 董事会在审议利润分配和资本公积金