征和工业:重大交易决策管理制度(2025年8月)

青岛征和工业股份有限公司
重大交易决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大
交易事项决策程序，建立系统完善的重大交易事项决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，促进公司可持续发展，保障公司全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《青岛征和工业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大经营事项决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范
程序化。
第二章 决策范围
第三条 公司的重大交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。

（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及本条第二款规定交易的，适用重大交易事项的相关规定。
第四条 公司重大交易事项中涉及到对外投资以及对外担保事项的具体
审议权限划分，按照公司的对外投资管理制度以及对外担保管理制度的相关规定执行。
第三章 决策程序
第五条 公司相关职能部门负责各自职责范围内重大交易事项的计划编
制、论证、以及决策后的实施工作。对于需要董事会或股东会决策的交易事项，董事会秘书负责准备决策所需的议案资料、决策后相关信息的披露工作。
第六条 公司发生的重大交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到
下列标准之一的，由董事会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的重大交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未达第六条、第七条规定标准的交易事项，由公司总裁批准。
第九条 公司银行借款（包括签发承兑汇票或开立信用证）的审批权限和
程序：
(一) 单笔银行借款或贷款行给予公司的每年度综合授信占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，须提交股东会审议批准后实施。
(二) 单笔银行借款或贷款行给予公司的每年度综合授信占公司最近一期
经审计净资产的 30%以上，50%以下，或绝对金额 3000 万以上，5000 万以下的，须公司董事会批准后实施；

(三) 单笔银行借款或贷款行给予公司的每年度综合授信占公司最近一期
经审计净资产的 30%以下，或绝对金额低于 3000 万元的，由公司总裁批准。
(四) 公司董事会可以根据公司资产状况对本条所定审批权限进行调整。
第十条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第七
条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十一条 交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本制度第六条和第七条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定
第十二条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。

公司发生交易虽未达到本制度第七条规定的标准，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十三条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十四条 公司发生本制度第三条规定的“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十二条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照本制度第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条和第七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条和第七条的规定。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十二条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第六条或者第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司与同一交易方同时发生第三条第一款第（二）项至第（四）
项以外方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条和第七条的规定。
第四章 信息披露
第二十条 公司披露交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
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