惠达卫浴:控股子公司管理制度(2025年8月修订)

惠达卫浴股份有限公司
控股子公司管理制度
河北·唐山
二零二五年八月

惠达卫浴股份有限公司
控股子公司管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强对惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划及业务发展需要
而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格的公司。
其设立形式包括：
（一）公司设立的全资控股子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公
司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司，本公司的董事、高级管理人员及
各职能部门，本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第五条 公司作为出资人，依据中国证监会或上海证券交易所的上市公司规
范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、股权处置、管理者选择、监督审计等权利。
第六条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根
据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，要求控股子公司及时按照《公司信息披露管理制度》向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事股票及金融衍生品投资、签订重大合同等；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第七条 公司对控股子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制。公司
的控股子公司同时控制其他公司的，或对其下属分公司、办事处等分支机构进行管理控制的，应比照执行本制度规定，并接受本公司的监督。
第八条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经
营计划、风险管理程序。

第三章 控股子公司的治理结构
第九条 控股子公司应遵照本制度的规定，与股东积极协商并促成制定其公
司章程。
第十条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其
公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
第十一条 股东会是控股子公司的权力机构，控股子公司召开股东会议时，
由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。全资子公司不设股东会。
第十二条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员由其公司章程决定。
控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第十三条 控股子公司设监事或监事会；如设监事会，其成员由其公司章程
决定。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。控股子公司监事或监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十四条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害控股子公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对董事、经理执行控股子公司职务时违反法律、法规或者控股子公司章程的行为进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第十五条 控股子公司设经理一人，由公司推荐的人员担任，依照《公司法》
及控股子公司章程规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人，由公司推荐的人员担任。根据实际需要，控股子公司可设副经理若干名，协助经理工作。

第四章 人力资源管理
第十六条 公司按出资比例或相关协议约定及子公司章程规定向控股子公司
委派董事、监事及高级管理人员，控股子公司内部管理机构的设置应报备公司相关管理部门。
第十七条 控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序：
（一）由公司总经理推荐提名人选；
（二）报董事长审批；
（三）提交控股子公司股东会或董事会、监事会选举或者聘任；
（四）报公司人力资源部备案。
第十八条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外派
人员，应遵循以下规定：
（一）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（二）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行；
（三）公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责；
（四）控股子公司董事长或执行董事、经理、财务负责人应由公司委派或推荐的人选担任，并接受公司的指导和监督；
（五）控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向公司报告批准后按照其章程规定聘任或解聘财务负责人；
（六）公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职责的情形存在。
第十九条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行
政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
第二十条 公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益，贯彻执行
公司对控股子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务履行职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。公司人力资源部结合子公司年度规划、预算等内容，对其进行考核，考核不符合公司要求者，公司有权重新推荐其他人员提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以改选并更换出任。
第二十一条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出
现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚；在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，公司应责其承担法律责任和经济赔偿责任。
第二十二条 控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备
公司人力资源管理部门。各子公司中高层的人事变动（含非经公司委派的人员）应向公司人力资源部汇报并备案。
第五章 财务管理
第二十三条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一
的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
第二十四条 控股子公司应当根据《企业会计制度》《企业会计准则》以及
其公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第二十五条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务
管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等日常财务管理工作。
第二十六条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第二十七条 公司关于计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对
各项资产减值准备的管理。
第二十八条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十九条 控股子公司应于每月 5 日前向公司财务部报送月报，包括但不
限于资产负债表、利润表、现金流量表等；于每季度次月 5 日前向公司报送季报。于会计年度结束后 10 日内报送年度资产负债表、利润表、现金流量表。
第三十条 控股子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提
交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第三十一条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十二条 控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公
司请示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十三条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司领导报告。
第三十四条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施借款，
应事先对借款进行可行性论证，并且充分考虑对借款利息的承受能力和偿债能力，报公司财务部审核后，按控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。