新威凌:关联交易管理制度

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-070
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.09：修订《关联交易管理制度》；议案表决
结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业会计准则》和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定的要求，制定本制度。
第二条 公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，公司在处理与关
联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五条 因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六条 公司全资、控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第二章 关联交易和关联方
第七条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联
方之间发生的交易，包括如下列举的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会或证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第八条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第 1 项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
第（一）至（四）项情形之一的；
（六）公司、中国证监会、北京证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）上述第（一） 项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）公司、中国证监会、北京证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第十四条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；
（四）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（五）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；
（六）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据本制度第十四条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）公司各种重大关联交易应依据本制度规定分别由总经理、董事会和股东会批准。
（三）对于依据本制度第十四条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或公司的审计委员会成员就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）由总经理审
批：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人之间发生的交易金额不超过 300 万元，或低于公司最近一期经审计总资产 0.2%的交易。
第十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行
董事会审议程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
公司达到披露标准的关联交易，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照《上市规则》的相关规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易、在连续十二个
月内与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相关规定。前述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
前款所称有关联关系的董事，包括具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；
2、拥有交易对方的直接或者间接控制权；
3、在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；