新威凌:第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-056
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 8 月 18 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 8 月 8 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长陈志强先生
6.会议列席人员：监事及部分高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
董事陈志强因工作原因以通讯方式参与表决。
董事廖兴烈、刘德运、张美贤因个人原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第54 号——北京证券交易所上市公司中期报告》《公司章程》等相关法律法规及相关规定，公司编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2025 年半年度报告》及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 2025 年半年度报告摘要》。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 20 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2025 年半年度报告》（公告编号：2025-058）及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-059）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于 2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，公司编制了《2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 20 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-060）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权及2025年第一次临时股东会审议通过的本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，向
13 名激励对象共授予预留限制性股票 150,000 股，新增股数 150,000 股，新增股
本 150,000 股。本次授予后，股份总数由 63,762,046 股变更为 63,912,046 股，注
册资本由人民币 63,762,046 元变更为人民币 63,912,046 元。针对上述变化，需相应修订公司章程，提请股东会授权董事会办理工商变更登记手续。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》的事项前，公司第三届监事会尚需勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务、董事以及高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 20 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、 修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-061）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司内部治理，结合公司实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行
了修订。
出席会议的董事对拟制定或修订的公司制度进行逐项表决：
4.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
4.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.03 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
4.04 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
4.05 审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》
4.06 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
4.07 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
4.08 审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
4.09 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
4.10 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
4.11 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
4.12 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
4.13 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
4.14 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
4.15 审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
4.16 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
4.17 审议通过《关于修订<累积投票制度>的议案》
4.18 审议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》
4.19 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
4.20 审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》
4.21 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》
4.22 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
4.23 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
4.24 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
4.25 审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
4.26 审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
4.27 审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》
4.28 审议通过《关于制定<网络投票实施细则>的议案》
4.29 审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》
4.30 审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 20 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的公告：《股东会议事规则》（公告编号：2025-062）、《董事会议事规则》（公告编号：2025-063）、《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-064）、《独立董事工作制度》（公告编号：2025-065）、《独立董事专门会议制度》（公告编号：2025-066）、《总经理工作细则》（公告编号：2025-067）、《董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-068）、《利润分配管理制度》（公告编号：2025-069）、《关联交易管理制度》（公告编号：2025-070）、《对外担保管理制度》（公告编号：2025-071）、《对外投资管理制度》（公告编号：2025-072）、《信息披露管理制度》（公告编号：2025-073）、《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-074）、《募集资金管理制度》（公告编号：2025-075）、《承诺管理制度》（公告编号：2025-076）、《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-077）、《累积投票制度》（公告编号：2025-078）、《舆情管理制度》（公告编号：2025-079）、《内部审计制度》（公告编号：2025-080）、《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-081）、《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-082）、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-083）、《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-084）、《会计师事务所选聘制度》（公告 编 号 ： 2025-085 ）、《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-086）、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-087）、《子公司管理制度》（公告编号：2025-088）、《网络投票实施细则》（公告编号：2025-089）、《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-090）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案子议案 4.01、4.02、4.04、4.05、4.08、4.09、4.10、4.11、4.14、4.15、
4.17、4.20、4.22、4.24、4.28 尚需提交股东会审议，子议案 4.03、4.06、4.07、4.12、4.13、4.16、4.18、4.19、4.21、4.23、4.25、4.26、4.27、4.29、4.30 无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司取消监事会及监事设置，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，并相应调整公司组织架构。本次组织架构调整是为了进一步规范公司治理结构，提高公司的运营效率，促进公司稳健发展，符合公司实际发展需求。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 20 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-091）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 20 日在北京证券交易所信息披露平台