新威凌:独立董事专门会议制度

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-066
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.05：修订《独立董事专门会议制度》；议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为完善湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定的要求，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议由召集人在会议召开前 3 天通过邮件、邮寄或电
话等方式通知全体独立董事。通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 公司独立董事应召开专门会议对下列事项进行讨论：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议除第六条、第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需要召开专门会议对下列事项进行讨论：
（一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（二）重大资产重组（构成关联交易的）、股权激励和员工持股计划；
（三）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（四）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括如下事项：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席独立董事的姓名、审议议案；
（二）重大事项的基本情况；
（三）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（五）重大事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（七）独立董事发表的结论性意见。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由董事会负责解释，本制度的修改或废止由股东会决定。
第十五条 本制度经股东会审议通过之日起施行。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 20 日