新威凌:承诺管理制度

证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-076
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年8 月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.15：修订《承诺管理制度》；议案表决结
果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方（以下统称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本
制度。
第二条 承诺指公司实际控制人、股东、关联方、收购人、其他承诺人以及
公司就重要事项向公众或监管部门所作的保证和相关解决措施。
第三条 承诺人作出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规和北京证券交易所业务规则的要求。
公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台的专区披露。
第二章 承诺管理
第四条 公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第五条 承诺人作出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第六条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有
承诺事项及具体履行情况。
第七条 公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关
承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有的股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第八条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东或实际控制
人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人予以承接。
第九条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审
批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第十条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等造成承诺人自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时通知公司并披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京 证券交易所另有要求的外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应充分披露原因并向公司或其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者 提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。
公司独立董事应就公司及承诺人提出的变更承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。超过期限未重新规范承诺事项或未通过公司股东会审议的，视同超期未履行承诺。
第十一条 未履行承诺的，应当及时披露原因及相关承诺人可能承担的法律责任。
第十二条 公司应督促承诺人规范承诺履行行为，相关承诺人未履行承诺
的， 公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第十三条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或者豁免。承诺人作出的下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第三章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度的解释权属于公司董事会，修改或废止由股东会决定。
第十六条 本制度经股东会审议通过之日起施行。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 20 日