禾昌聚合:关于对外投资设立泰国控股孙公司的公告

证券代码：832089 证券简称：禾昌聚合 公告编号：2025-079
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
关于对外投资设立泰国控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾昌聚合”）为了进一步开拓海外东南亚市场，提升海外市场竞争力和服务能力，践行国家“一带一路”倡议，丰富公司的境外销售渠道和客户资源，公司拟通过全资子公司HCJHPTE. LTD.（中文名：新加坡禾昌聚合有限公司，以下简称“新加坡禾昌”）与
Thai Hydraulic Machinery (1987) Co., Ltd.（中文名：泰油压机械股份有限公司，
以下简称“泰油压机械”）共同出资设立泰国合资公司Hechang AdvancedMaterials (Thailand) Co., Ltd.（暂定名，以泰国当地相关部门最终核准信息为准，以下简称“泰国禾昌”）。
泰国禾昌注册资本为 400 万泰铢，折合人民币约为 884,920 元（以实际汇率
为准计算人民币出资额）。其中，新加坡禾昌持股 69%、泰油压机械持股 30%、吴宜轩（自然人）持股 0.5%，杨燕红（自然人）持股 0.5%。泰国子公司成立后，自然人股东吴宜轩先生和杨燕红女士自愿将其分别持有的泰国子公司 0.5%股权以 1 泰铢作价转让给公司全资子公司新加坡禾昌。投资完成后，泰国禾昌成为公司控股孙公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
根据公司经审计的 2024 年度合并财务会计报表，公司 2024 年营业收入为
1,612,857,291.23 元，公司 2024 年末资产总额为 1,929,605,902.38 元，公司
2024 年末归属于上市公司股东的净资产为 1,120,495,806.78 元。
经计算，公司本次对外投资金额尚未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等相关规定，此次对外投资金额均未达到提交董事会或股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议，可由总经理审批决定。
根据公司《总经理工作细则》，公司于 2025 年 8 月 15 日召开总经理办公会
议，讨论《关于设立泰国控股孙公司的议案》。经讨论，一致同意公司此次对外
投资设立泰国控股孙公司的决定。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资事项尚需经国内外政府有关部门批准后方可实施。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：HCJH PTE.LTD.
注 册 地 址 ： 3 PHILIP STREET #09-02 ROYAL GROUP BUILDING
SINGAPORE
企业类型：有限公司
成立日期：2025 年 5 月 2 日
实际控制人：苏州禾昌聚合材料股份有限公司
主营业务：投资其他公司、进出口贸易
注册资本：100 新加坡元
实缴资本：0 元
财务状况：
新加坡禾昌为公司的全资子公司，成立尚不足一年。根据母公司禾昌聚合经
审计的 2024 年度合并财务报表，2024 年公司营业收入 1,612,857,291.23 元，期
末 资 产 总 额 1,929,605,902.38 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
1,120,495,806.78 元。
信用情况：不是失信被执行人

2. 法人及其他经济组织
名称：Thai Hydraulic Machinery (1987) Co., Ltd.
注 册 地 址 ： 9/6 Moo 4, Theparak Km.11 Rd., Bangpleeyai, Bangplee,
Samutprakarn, 10540 Thailand
企业类型：股份有限公司
成立日期：1987 年 11 月 25 日
实际控制人：CHEN JIN-LONG
主营业务：塑料挤出生产
注册资本：26,000,000 泰铢
实缴资本：26,000,000 泰铢
财务状况：
由于合作方信息保密原因，无法披露相关财务数据。
信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：杨燕红
住所：苏州工业园区
目前的职业和职务：会计
信用情况：不是失信被执行人
4. 自然人
姓名：吴宜轩
住所：苏州工业园区
目前的职业和职务：证券专员
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：HechangAdvanced Materials (Thailand) Co., Ltd.（暂定）

注 册 地 址 ： 9/6 Moo 4, Theparak Km.11 Rd., Bangpleeyai, Bangplee,
Samutprakarn, 10540 Thailand
经营范围：高性能改性塑料及新材料、新产品的研发、加工、制造、销售；包括但不限于采用成型工艺的塑料托盘、挤出材料和零部件、过滤器、密封元件垫圈、软管、管材、片材、型材及其他由橡胶、塑料、弹性体、热塑性弹性体(TPE)、热固性材料及其他聚合物复合材料制成的部件；聚合物材料、生产技术、工业技术及相关创新的研究与开发，以及技术转让；原材料、半成品、成品及相关设备、机械和工具的进出口；工业产品、材料、设备、工具、机械及成品的国内外贸易；提供相关技术服务、咨询、培训及售后服务。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
单位：泰铢
出资额或投 认缴/ 出资比例或
投资人名称 出资方式
资金额 实缴 持股比例
HCJH PTE.LTD. 2,760,000 现金 认缴 69%
Thai Hydraulic Machinery 1,200,000 现金 认缴 30%
(1987) Co., Ltd.
杨燕红 20,000 现金 认缴 0.5%
吴宜轩 20,000 现金 认缴 0.5%
注 1：根据泰国相关政策，在泰国设立公司需要至少有 2 名自然人发起，因此，在设立合资公司时选择自然人吴宜轩和杨燕红作为发起人。在合资公司设立完成后自然人吴宜轩和杨燕红计划将持有的泰国禾昌全部股权以 1 泰铢转让给新加坡禾昌。
注 2：对外投资标的公司名称、注册地址、经营范围等信息，以经国内外政府有关部门批准后登记备案为准。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
公司本次对外投资为现金出资，资金来源为公司自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
甲方: HCJH PTE.LTD.
乙方：Thai Hydraulic Machinery (1987) Co., Ltd.
丙方：杨燕红
丁方：吴宜轩
为了进一步开拓海外东南亚市场，在新材料市场进行布局，甲、乙、丙、丁四方经友好协商，一致同意初期投资 400 万泰铢在泰国共同出资成立一家有限责任公司，并根据相关法律法规的规定，就本次投资达成如下协议：
（一）合作公司概况
公司名称 HechangAdvanced Materials（Thailand）Co., Ltd.
（暂定）
公司注册地址 9/6 Moo 4, Theparak Km.11 Rd., Bangpleeyai, Bangplee,
Samutprakarn, 10540 Thailand
注册资本 400 万泰铢
高性能改性塑料及新材料、新产品的研发、加工、制造、销
售；包括但不限于采用成型工艺的塑料托盘、挤出材料和零
部件、过滤器、密封元件、垫圈、软管、管材、片材、型材
经营范围 及其他由橡胶、塑料、弹性体、热塑性弹性体(TPE)、热固
性材料及其他聚合物复合材料制成的部件；聚合物材料、生
产技术、工业技术及相关创新的研究与开发，以及技术转让；
原材料、半成品、成品及相关设备、机械和工具的进出口；
工业产品、材料、设备、工具、机械及成品的国内外贸易；
提供相关技术服务、咨询、培训及售后服务。
经营期限 无固定期限
以上信息最终以泰国属地登记机关核定为准。
（二）投资条款
1．股东出资情况
单位：泰铢
投资人名称 投资额 出资方式 认缴/ 持股比例
实缴
HCJH PTE.LTD. 2,760,000 现金 认缴 69%
Thai Hydraulic Machinery 1,200,000 现金 认缴