中粮资本:中粮资本控股股份有限公司对外担保管理制度

中粮资本控股股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中粮资本控股股份有限公司（以下简称
“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为
他人（包括子公司）银行债务或其它债务提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押和质押。具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚
信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第四条 公司子公司为公司合并报表范围之外的主体提
供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。
公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，但按照本制度第十二条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
第二章 公司对外担保程序与要求
第五条 公司提供担保必须经董事会或股东会批准，未
经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东会作出决议，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六条 公司董事会在决定提供担保之前(或提交股东会
表决前)，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控
股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满
足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司如为他人向银行借款提供担保，被担保
人应向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：
1、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
2、被担保人现有银行借款及担保的情况；
3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
4、本项担保的银行借款的还款资金来源；
5、其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
为其他债务提供担保，参照本条执行。
第十二条 公司对外担保需遵守如下审批手续：
（一）公司财务部门应对担保事项提供尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否
提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。
除中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，董事会有权审议并决定除股东会审议批准以外的对外担保事项。
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议上述第 3 项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，
必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第十五条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，
应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 担保的日常管理与责任追究
第十七条 担保的日常管理
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东会审议程
序批准的异常合同，要及时通报董事会秘书和财务部门。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部门应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
（三）公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（四）出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。
（五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措
施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第十八条 违反担保管理制度的责任
（一）公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第四章 附则
第十九条 本制度所称“关联方”以《上市规则》的相
关规定确定的范围为准。
第二十条 本制度未明确事项或本制度与《中华人民共
和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按有关法律、法规和规定执行，并及时对本制度进行修改。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。