天承科技:北京金诚同达(上海)律师事务所关于广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
广东天承科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整、
第一个归属期归属条件成就和
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
天承科技、公司 指 广东天承科技股份有限公司
本激励计划、2024 年 指 广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》
公司将本激励计划首次授予部分的限制性股票数量由 39.5000
本次调整 指 万股调整为 85.3398 万股，预留授予部分的限制性股票数量由
9.8750 万股调整为 21.3349 万股，授予价格由 25.79 元/股调整
为 11.74 元/股
本次归属 指 本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条
件成就
本次作废 指 公司作废本激励计划 26.7360 万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《广东天承科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东天承科技股份有
法律意见书 指 限公司 2024 年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属
条件成就和部分限制性股票作废事项的法律意见书》
元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于广东天承科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整、
第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的
法律意见书
金沪法意[2025]第 280 号
致：广东天承科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任天承科技 2024 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有天承科技的股票，与天承科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2024 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2024 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4．天承科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天承科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
1．2024 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。
2．2024 年 7 月 22 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3．2024 年 7 月 23 日，公司公告了《广东天承科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024 年 8 月 2 日，公司公告了《广
东天承科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2024 年 8 月 8 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2024 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6．2024 年 8 月 9 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
7．2025 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8．2025 年 8 月 19 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次调整、本次归属和本次作废发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
依据《激励计划（草案）》第十章的规定，《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2024 年 11 月 29 日召开 2024 年第三次临时股东会，
审议通过了《关于资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司 2024 年前三季度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红股。根据《广东天承科技股份有限公司 2024 年前三季度权益分派实施公告》，本
次资本公积金转增股本已于 2025 年 1 月 6 日实施完毕。
2025 年 4 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配预案的议案》，同意公司 2024 年年度利润分配方案为：向全体股东
按每 10 股派发现金红利 3 元，并以资本公积金每 10 股转增 4.9 股。根据《广东
天承科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派已于 2025年 6 月 13 日实施完毕。

（二）本次调整的具体内容
1．授予数量调整
依据《激励计划（草案）》第十章的规定，《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2024 年前三季度利润分配方案为以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4.50 股，2024 年度利润分配方案为向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元，
并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.90 股。
据此，本次调整后的首次授予部分限制性股票数量=39.50×（ 1+0.45 ）×（1+0.49）≈85.3398 万股，本次调整后的预留授予部分限制性股票数量=9.875×（1+0.45）×（1+0.49）≈21.3349 万股。
2．授予价格调整
（1）资本公积转增股本
《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息事项，应对限