天准科技:浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

浙江六和律师事务所
关于苏州天准科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙六和法意（2025）第1491号
致：苏州天准科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州天准科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受苏州天准科技股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派高美娟律师、王成才律师（下称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2025年8月2日在上海证券交易所网站及相关法定媒体上刊载的《苏州天准科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法、涉及公开征集股东投票权等有关事项。

（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2025年8月18日14:30在江苏省苏州市高新区五台山路188号公司会议室召开，会议由董事长徐一华先生主持。
本次股东大会网络投票则通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行，网络投票时间为2025年8月18日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年8月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2025年8月18日9:15至15:00。
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计4名，该等股东或股东代理人持有及代表有表决权的股份总数为99,290,000股，占公司有表决权股份总数的51.4660%。
（二）根据上证所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计77名，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为2,989,472股，占公司有表决权股份总数的1.5496%。
（三）上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东或股东代理人合计81名，代表有表决权的公司股份数为102,279,472股，占公司有表决权股份总数的53.0155%。
（四）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，前述人员（除本所律师外）均为公司现任人员。
经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决方式和程序及决议

（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所的交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权。
（二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意102,226,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9479%；反对23,914股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0233%；弃权29,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0288%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,936,227股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2189%；反对23,914股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7999%；弃权29,331股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9812%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.00 逐项审议通过《关于取消监事会、监事及修订<公司章程>的议案》
2.01 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意102,226,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9479%；反对23,914股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0233%；弃权29,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0288%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,936,227股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2189%；反对23,914股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7999%；弃权29,331股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9812%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.02 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意102,007,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对242,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2371%；弃权29,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0288%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,717,554股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.9041%；反对242,587股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.1147%；弃权29,331股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9812%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.03 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意102,007,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对242,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2371%；弃权29,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0288%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,717,554股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.9041%；反对242,587股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.1147%；弃权29,331股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9812%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.04 审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意102,007,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对242,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2371%；弃权29,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0288%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2,717,554股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.9041%；反对242,587股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.1147%；弃权29,331股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9812%。
本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.00 逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
3.01 审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：同意102,002,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7292%；反对247,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2420%；弃权29,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0288%。

3.02 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意102,002,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7292%；反对247,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2420%；弃权29,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0288%。
3.03 审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意102,002,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7292%；反对247,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2420%；弃权29,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0288%。
3.04 审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：同意102,007,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7341%；反对242,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2371%；弃权29,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0288%。
3.05 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意102,001,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7282%；反对243,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2381%；弃权34,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0337%。
3.06 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意102,001,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7282%；反对243,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2381%；弃权34,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0337%。
3.07 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意102,001,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7282%；反对248,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2430%；弃权29,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0288%。
3.08 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意102,007,554股，占出席会议股东所持有效表决权股份