永顺泰:粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则(2025年8月)

粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会议事规则
（本次修订已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范粤海永顺泰集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机
构，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策
制度。董事会由 9 名董事组成，由股东会选举产生或者更换，其中独立董事 3 名，独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。董事会中外部董事（是指在公司不担任董事以外其他职务的董事）人
数应当超过董事会全体成员的半数。
第三章 董事会的职权和决策权限
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定
的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略
重大举措；
（四）根据有关规定和程序，制定公司的发展战略和规划；
（五）根据有关规定和程序，制定公司的投资计划，决定经营
计划及一定金额以上的投资项目；
（六）制订公司的年度全面预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其
他证券及上市方案；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动
方案；
（十一） 根据有关规定和程序，审议批准一定金额以上的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交
易、融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助
方案等事项；
（十二） 根据有关规定和程序，审议批准除应由公司股东会审
议外的公司其他担保事项；决定董事会工作机构和公
司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立
或者撤销；
（十三） 根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财
务总监、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提
名聘任或者解聘董事会秘书；按照有关规定和程序，
制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织
实施经理层成员经营业绩考核，制定考核方案、考核
结果方案，决定薪酬分配事项；
（十四） 制定公司的基本管理制度；
（十五） 制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十六） 根据有关规定和程序，制定公司的重大收入分配方案，
包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工
收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案；

（十七） 根据有关规定和程序，制定公司重大会计政策和会计
估计变更方案，在满足有关资产负债率管控要求的前
提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”
（基准线、预警线和重点监管线），债务风险防控目
标策略、监测评估方案；
（十八） 向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会
计师事务所；
（十九） 根据有关规定和程序，审议批准公司年度债务风险报
告、重大债务风险处置方案、债务高风险事项；
（二十） 建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合
规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对
公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
（二十一） 指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司
内部审计机构的负责人，建立审计机构向董事会负责
的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十二） 制订董事会的工作报告；
（二十三） 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
（二十四） 审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五） 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他
高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对
总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十六） 管理公司信息披露事项；
（二十七） 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，
或者对有关事项作出决议；
（二十八） 决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重
大事项；
（二十九） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
列席董事会会议的人员没有表决权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行
事，不得越权形成决议。
第九条 除公司日常经营活动之外，公司拟进行购买资产、
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、融资、资产处置、赠与或者受赠资产、赞助、债权或者债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易的内部审批权限为：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，董事会应当提交股东会审议；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元（货币单位为人民币元，下同）的，由董事会审议；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东会审议；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审议；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东会审议；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东会审议；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东会审议。
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，董事会应当提交股东会审议。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长、总经理办公会议按照相关制度规定决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司拟进行本议事规则第九条所述交易，交易标的
为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本议事规则第九条规定；交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本议事规则第九条规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用本议事规则第九条规定。
第十一条 对于应提交股东会审议的本议事规则第九条所
述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。公司依据其他法律法规或者公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用本条规定，深圳证券交易所另有规定的除外。公司发生交易达到本议事规则第九条第一款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条要求的时限。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致
确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以免于按照前款规定出具审计报告，中国证券监督管理委员会或者证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易或者仅达到本议事规则第九条第一款第（三）项、第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的交易，可以免于提交股东会审议。
第十三条 公司发生“购买资产”“出售资产”交易，除适
用本议事规则第九条规定外，还应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限