永顺泰:粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则(修订对比表)

粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则
修订对比表
修订前 修订后
第四条 董事会由 9 名董事组 第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责
成，由股东大会选举产生，其 的决策制度。董事会由 9 名董事组成，由股东会选举
中独立董事 3 名，设董事长 1 产生或者更换，其中独立董事 3 名，独立董事中至少
人。董事长由广东粤海控股集 包括 1 名会计专业人士。董事会中外部董事（是指在团有限公司提名，由董事会以 公司不担任董事以外其他职务的董事）人数应当超过全体董事的过半数选举产生。 董事会全体成员的半数。
第六条 董事会依法行使下列 第六条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作
职权： 决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家（三）制订公司战略和发展规 发展战略重大举措；
划，决定公司的经营计划； （四）根据有关规定和程序，制定公司的发展战略和（四）制订公司投资计划，决 规划；
定投资方案； （五）根据有关规定和程序，制定公司的投资计划，
（五）制订公司的年度财务预 决定经营计划及一定金额以上的投资项目；
算方案、决算方案； （六）制订公司的年度全面预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方 （七）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债
（七）制订公司增加或者减少 券或者其他证券及上市方案；
注册资本、发行公司债券或其 （九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
他证券及上市方案； 分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收 （十）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有购本公司股票或者合并、分立、产权变动方案；
解散及变更公司形式的方案； （十一）根据有关规定和程序，审议批准一定金额以（九）根据公司章程的规定， 上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、批准一定金额以上的对外投 关联交易、融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或资、收购出售资产、资产抵押、者赞助方案等事项；
对外担保事项、委托理财、关 （十二）根据有关规定和程序，审议批准除应由公司联交易、融资方案、资产处置 股东会审议外的公司其他担保事项；决定董事会工作方案以及对外捐赠或者赞助等 机构和公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公
事项； 司的设立或者撤销；
（十）决定公司的资产负债率 （十三）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公
上限； 司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副
（十一）决定董事会工作机构 总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；根和公司内部管理机构的设置； 据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书；按照有关规（十二）决定聘任或者解聘公 定和程序，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理司总经理；根据总经理的提名，制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，制定考核决定聘任或者解聘副总经理、 方案、考核结果方案，决定薪酬分配事项；
财务总监、总法律顾问等高级 （十四）制定公司的基本管理制度；
管理人员；根据董事长提名聘 （十五）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；任或解聘董事会秘书；按照有 （十六）根据有关规定和程序，制定公司的重大收入关规定，决定公司高级管理人 分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批员经营业绩考核和薪酬等事 准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激
项； 励方案；
（十三）制订公司的基本管理 （十七）根据有关规定和程序，制定公司重大会计政
制度； 策和会计估计变更方案，在满足有关资产负债率管控
（十四）制订公司章程的修改 要求的前提下，决定公司的资产负债率年度预算目标
方案； 及“三线”（基准线、预警线和重点监管线），债务
（十五）制订公司的重大收入 风险防控目标策略、监测评估方案；
分配方案，包括公司工资总额 （十八）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业预算与清算方案等；批准公司 务的会计师事务所；
薪酬管理制度、公司职工收入 （十九）根据有关规定和程序，审议批准公司年度债分配方案、公司年金方案； 务风险报告、重大债务风险处置方案、债务高风险事（十六）管理公司信息披露事 项；
项； （二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加
（十七）向股东大会提请聘请 强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控或更换为公司审计的会计师事 制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理
务所； 体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
（十八）听取公司总经理的工 度及其有效实施进行总体监控和评价；
作汇报并检查总经理的工作； （二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决（十九）法律、行政法规、部 定公司内部审计机构的负责人，建立审计机构向董事门规章或公司章程授予的其他 会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报
职权。 告；
超过股东大会授权范围的事 （二十二）制订董事会的工作报告；
项，应当提交股东大会审议。 （二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任
方面的重大事项；
（二十四）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理
方案；
（二十五）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理
和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立
健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十六）管理公司信息披露事项；
（二十七）根据授权，决定公司内部有关重大改革重
组事项，或者对有关事项作出决议；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉
及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会
会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业

务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案
进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应
当列席并提出法律合规意见。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第二十九条 为确保和提高公 第二十九条 董事会可以根据有关规定，将部分职权司日常运作的稳健和效率，董 授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监事会根据公司章程的规定和股 管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是东大会的授权，将其决定投资 规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行方案、资产处置、对外担保、 政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承制定公司的债务和财务政策、 担的责任。
决定机构设置的职权明确并有
限授予总经理办公会议决定。
第三十条 董事长行使下列职 第三十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董
权：…… 事过半数选举产生。董事长是董事会规范运行的第一
责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。
董事长行使下列职权：……
第三十二条 董事会对总经理 第三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
的授权权限如下： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（一）主持公司的生产经营管 会决议，并向董事会报告工作；
理工作，组织实施董事会决议，（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组
并向董事会报告工作； 织实施；
（二）组织实施公司年度经营 （三）拟定公司的年度投资计划，并组织实施；
计划和投资方案； （四）根据公司年度投资计划，决定一定金额内的投
（三）拟订公司内部管理机构 资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用
设置方案； 的支出；
（四）拟订公司的基本管理制 （五）拟订公司的担保方案；
度； （六）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外
（五）制定公司的具体规章； 捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处（六）提请董事会聘任或者解 置方案、对外捐赠或者赞助；
聘公司副总经理、财务总监、 （七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润总法律顾问等高级管理人员； 分配方案和弥补亏损方案；
（七）决定聘任或者解聘除应 （八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
由董事会决定聘任或者解聘以 （九）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、
外的负责管理人员； 子公司的设立或者撤销方案；
（八）公司章程或董事会授予 （十）拟订公司的基本管理制度；
的其他职权。 （十一）制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；
（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，
对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公
司建立风险管理体系、内部控制体系、违