巴兰仕:法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

释 义...... 2
声明事项...... 5
正 文...... 7
一、本次发行上市的批准和授权...... 7
二、本次发行上市的主体资格...... 7
三、本次发行上市的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 14
六、发起人、股东及实际控制人...... 15
七、发行人的股本及演变...... 17
八、发行人的业务...... 18
九、关联交易及同业竞争...... 19
十、发行人的主要财产...... 20
十一、发行人的重大债权债务...... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 21
十三、发行人章程的制定与修改...... 22
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 23
十六、发行人的税务...... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工...... 23
十八、发行人募集资金的运用...... 24
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 24
二十、发行人招股说明书法律风险的评价...... 26
二十一、其他重要事项...... 26
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...... 26
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、巴兰仕、 指 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
上海巴兰仕
实际控制人 指 蔡喜林、孙丽娜夫妇
本次发行、本次发行上 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
市 易所上市
巴兰仕有限 指 上海巴兰仕汽车检测设备有限公司，系发行人前身
上海晶佳 指 上海晶佳投资管理有限公司，系发行人股东
上海汇兰仕 指 上海汇兰仕商务信息咨询中心（有限合伙），系发行人股东
广州浦兰仕 指 广州浦兰仕投资企业（有限合伙），系上海晶佳股东
全国股转公司、全国股 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
转系统、新三板
北交所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登北分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所经办本次发行上市的签字律师
保荐机构、主承销商、 指 国金证券股份有限公司
国金证券
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
章程》
《公司章程（草案）》 指 经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《上海巴兰
仕汽车检测设备股份有限公司章程（草案）》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于上海巴兰仕汽车检测设备

股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于上海巴兰仕汽车检测设备
本法律意见书 指 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的法律意见书》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《上海巴兰仕汽车检测设备股
份有限公司招股说明书》
2021 年度天健审〔2024〕9320 号《审计报告》
《审计报告》 指 2022 年度天健审〔2023〕1740 号《审计报告》
2023 年度天健审〔2024〕4628 号《审计报告》
2024 年 1-6 月天健审〔2024〕10220 号《审计报告》
发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天健审
《内部控制鉴证报告》 指 〔2024〕10221 号《关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限
公司内部控制的鉴证报告》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月至 6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

上海市锦天城律师事务所
关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
致：上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签署的《法律服务委托协议》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就本次发行上市所涉及相关事宜出具本法律意见书。

声明事项
一、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市相关法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对相关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人的如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明文件。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或者复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据相关政府主管部门、发行人或者其他相关单位等出具的证明文件发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或者根据北交所审核要求和中国证监会注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2024 年 5 月 31 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2024 年第二次临时股东大会审议表决。
（二）2024 年 6 月 17 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第四届董事会第十二次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
（三）经本所律师查验，发行人 2024 年第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序，决议内容以及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权程序和内容均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，发行人 2024 年第二次临时股东大会决议在形式和内容上均为合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需经北交所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人目前持有的现行有效的营业执照，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司

统一社会信用代码 9131000077090441XF
注册地址 上海市嘉定区安亭镇新源路 58 号 701 室 J
法定代表人 蔡喜林
注册资本 6,300.00 万元
企业类型 股份有限公司