乔治白:对外担保管理办法

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对外担保管理办法
为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》等规定，制定本办法。
第一条 本办法所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质
押、留置和定金，包括为其控股子公司提供的担保。
第二条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格
控制担保风险。公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记
第三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力，且反担保具有可执行性。
第四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。
董事会审议批准对外担保事项应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。
超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东会作出决议，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六条 公司对外提供担保的审批程序为：
财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。
公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司股票上市的证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第八条 经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人
签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。
第九条 公司对外提供担保须及时披露相关信息。
第十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十二条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会和审计委员会报告，并同时向证券监管部门报告。
第十三条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。
若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。
第十四条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被
担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。
第十五条 公司独立董事在股东会或董事会上须就对外担保事项发表独立意
见，并定期对公司累计和当期对外担保情况进行调查。同时，在年度财务报告中作出专项说明。
第十六条 本办法与有关法律、法规、规章、《公司章程》的规定相抵触时，
以相关法律、法规、规章、《公司章程》的规定为准。
第十七条 本办法自公司股东会通过之日起生效并实施。
第十八条 本办法由董事会负责解释。