*ST汇科:关于收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的公告

证券代码：300561 证券简称：*ST 汇科 公告编号：2025-052
珠海汇金科技股份有限公司
关于收购南京壹证通信息科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“受让方”）拟以自有资金 2,907.00 万元人民币收购马圣东、南京圣瑞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京圣瑞”）、南京科域企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京科域”）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬子区块链”）、金雨茂物投资管理股份有限公司（以下简称“金雨茂物”）、智慧证联咨询（北京）有限公司（以下简称“智慧证联”）、南京扬子赛客数字科技创业投资基金（有限合伙）（以下简称“扬子赛客”）、蒋国胜以及南京市圣证通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京圣证通”）共计 9 名交易对方合计持有的南京壹证通信息科技有限公司（以下简
称“标的公司”或“壹证通”）51%股权。本次交易价格以截至 2025 年 6 月 30
日壹证通股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易已设置业绩承诺及对赌安排，马圣东作为负责标的公司经营管理并在本次交易完成后继续留任的标的公司原股东，承担业绩承诺义务及补偿责任。业绩对赌的具体约定详见本公告“五、股权转让协议的主要内容”。
5、本次交易完成后，公司将持有壹证通 51%的股权，壹证通将成为公司控股
子公司，纳入公司合并报表范围。
6、南京圣瑞尚未完成对标的公司的实缴出资，本次南京圣瑞向公司出让的标的公司股权均系其已完成实缴出资的股权。根据各方签署的股权转让协议约定，公司在受让南京圣瑞本次交易转让的股权后，由南京圣瑞按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及标的公司章程规定，履行全部实缴出资义务。否则，标的公司有权依据《公司法》及标的公司章程的规定，启动减资程序，定向减少与该未实缴部分对应的注册资本。
7、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后收购整合、标的公司业绩下滑等风险，具体请见本公告“八、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易情况概述
根据公司的整体战略布局及未来发展规划，并且经公司充分评估壹证通的经营状况以及未来发展前景，认为双方具有较强的业务协同性。为进一步丰富公司的产品及服务，推动公司业务在金融安全与风险防范领域延伸与拓展，促进公司业务的快速发展，公司拟使用自有资金 2,907.00 万元收购壹证通股东合计持有的 51.00%股权，对应标的公司的出资额为 747.2549 万元。本次交易完成后，壹证通将成为公司的控股子公司。
（二）对标的公司的审计及评估情况
公司聘请具备从事证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“致同所”或“会计师”）对标的公司 2024 年度及 2025 年 1-6
月财务数据进行了审计，并出具致同审字（2025）第 442C033815 号无保留意见
《南京壹证通信息科技有限公司 2024 年度及 2025 年 1-6 月模拟财务报表审计
报告》（以下简称《审计报告》）。标的公司的主要财务数据详见本公告“三、交易标的的基本情况”之“（四）标的公司财务情况”。
公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“华亚正信”）对标的公司全部权益价值进行评估并出具《珠海汇金科技股份有限公司拟收购股权所涉及的南京壹证通信息科技有限公司 51%股东权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第 A02-0008 号）（以下简称《资产评估报
告》）。评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，截至评估基准
日 2025 年 6 月 30 日，经资产基础法评估，壹证通净资产账面价值为 3,014.71
万元，股东全部权益价值评估价值为 4,069.41 万元，增值 1,054.71 万元，增值
率为 34.99%；经收益法评估，壹证通股东全部权益市场价值为 5,718.00 万元，
所有者权益账面值为 3,014.71 万元，评估增值 2,703.29 万元，增值率为 89.67%。
鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评 估结果作为标的公司的股东全部权益的最终结果。
（三）本次交易的主要方案
2025 年 8 月 14 日，公司与壹证通及其全体股东签署了《珠海汇金科技股份
有限公司购买南京壹证通信息科技有限公司股权之协议书》（以下简称“股权转 让协议”或“本协议”）。经各方协商一致，公司以现金方式收购标的公司 51%
股权，交易价格以公司聘请的评估机构以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日对标的
公司全部股东权益的评估结果为参考依据，壹证通 51%股权的交易总价为 2,907.00 万元。
经交易各方协商确认，本次拟购买的壹证通 51%股权交易总价为 2,907.00
万元。同时，综合考虑各交易对方是否承担业绩对赌责任、投资成本等因素，经 各方协商确定对壹证通实际控制人、员工持股平台、初期股东、专业投资者采取 差异化定价，本次交易对方的具体转让比例及交易价格如下：
单位：元
序号 股东名称 本次转让 本次转让 转让总价 转让后 转让后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 南京圣瑞 1,682,436.00 11.4826% 708,321.00 3,862,583.00 26.3621%
2 马圣东 4,129,220.00 28.1819% 1,738,440.00 0.00 0.0000%
3 南京科域 464,485.00 3.1701% 1,806,959.00 1,393,456.00 9.5103%
4 扬子区块链 623,560.00 4.2558% 8,060,000.00 935,339.00 6.3837%
5 金雨茂物 204,374.00 1.3948% 8,000,000.00 306,562.00 2.0923%
6 智慧证联 125,000.00 0.8531% 486,280.00 375,000.00 2.5594%
7 扬子赛客 119,250.00 0.8139% 4,000,000.00 178,875.00 1.2208%
8 蒋国胜 85,124.00 0.5810% 4,000,000.00 127,686.00 0.8715%
序号 股东名称 本次转让 本次转让 转让总价 转让后 转让后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
9 南京圣证通 39,100.00 0.2669% 270,000.00 0.00 0.0000%
10 上市公司 - - 7,472,549.00 51.0000%
合计 7,472,549.00 51.0000% 29,070,000.00 14,652,050.00 100.0000%
本次交易约定交易对方马圣东对本次交易总价承担业绩对赌责任，本次交易
的业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，马圣东承诺标的公司 2025-2027 年度营业收
入分别不低于 3,400 万元、4,000 万元和 4,300 万元，且标的公司 2025-2027 年
度实现的归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别不低于 260 万元、570 万元和 610 万元。若标的公司未实现前述承诺
业绩，上市公司有权根据股权转让协议约定要求马圣东履行业绩承诺及补偿条款。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办 法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（四）本次交易的审议程序
2025 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第十次会议，以全票通过的表决
结果审议通过了《关于公司收购南京壹证通信息科技有限公司 51%股权的议案》， 同意公司与有关交易各方签署《股权转让协议》；同意公司以现金方式收购标的 公司 51%股权。本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会 审议。
2025 年 8 月 14 日，公司召开第五届监事会第七次会议，以全票通过的表决
结果审议通过了《关于公司收购南京壹证通信息科技有限公司 51%股权的议案》， 监事会认为：本次收购股权是为了满足公司经营发展的需要，公司已聘请专业机 构对标的公司进行了审计及评估，标的公司经营情况良好，权属清晰，不存在妨 碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值 为基础，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益 的情形。监事会一致同意本次收购资产事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《珠海汇金科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易事项在公司董事会审
批权限内，无需公司股东大会审议通过。
本次交易除尚需履行工商变更登记程序外，不存在其他尚未履行的特殊审批事项，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）马圣东
姓名：马圣东
性别：男
国籍：中国
住址：江苏省南京市雨花台区
标的公司任职：法定代表人、董事长兼总经理
关联关系：截至本公告披露日，马圣东与公司股东马铮均系江苏智慧数字认证有限公司（以下简称“江苏智慧”）之股东，其中马圣东持有江苏智慧 57.3333%股权，并担任江苏智慧法定代表人、执行董事兼总经理，马铮持有江苏智慧42.6667%股权。除上述情形之外，马圣东与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，马圣东不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）南京圣瑞
企业名称 南京圣瑞企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320114MA