天孚通信:华泰联合证券有限责任公司关于公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
深圳证券交易所：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“组织券商”）受委托担任朱国栋（以下简称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，华泰联合证券就本次询价转让的出让方、受让方是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025年修订）》（以下简称“《指引第16号》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《指引第16号》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至2025年8月8日出让方所持公司首发前股份情况具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例
1 朱国栋 64,222,627 8.26%
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为9,900,000股，最终实际转让股数为9,900,000股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：
序号 股东名称 转让股份数量 占公司总股本 占出让方所持 转让股份来源
（股） 比例 股份的比例
1 朱国栋 9,900,000 1.27% 15.42% 首发前股份

出让方作为深圳证券交易所创业板上市公司天孚通信首发前股东，根据《指引第16号》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
出让方与组织券商综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于华泰联合证券向投资者发送《苏州天孚光通信股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即2025年8月8日，含当日）前20个交易日天孚通信股票交易均价的70%，符合《指引第16号》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（9,900,000股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，按认购数量由大到小进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，按照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（若发送了多份认购报价表的以邮箱收到的第一份有效报价单为准），由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过9,900,000股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过9,900,000股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价
格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到9,900,000股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于9,900,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
若询价对象累计有效认购股份总数少于9,900,000股，组织券商将根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。最终转让的数量不超过9,900,000股。
3、组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由出让方和组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》及《追加认购邀请书》已送达共计187家机构投资者，具体包括：基金公司46家、证券公司33家、保险机构19家、合格境外投资者15家、私募基金72家、期货公司2家。
上述《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：
（1）投资者确认的认购价格、认购股数；
（2）投资者承诺其认购资金来源符合有关法律法规，参与本次认购为真实有效的意思表示；确认并承诺其自身及最终认购方不包括：①出让股东或者其委托的证券公司，或者与出让股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控
制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理
人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员，
或者第一项所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关
系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据中国
证监会《上市公司收购管理办法》与出让股东构成一致行动人，或者参与询价
转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构，也不存在上述人员或者机构
持有权益的金融产品参与询价转让的询价及认购的情形，但是依法以公开募集
方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外；
（3）投资者承诺出让方未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承
诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者
补偿的情形；
（4）投资者承诺按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股
份。
（二）申购报价情况
在 《 认 购 邀 请 书 》 规 定 的 有 效 申 报 时 间 内 ， 即 2025 年 8 月 11 日 上 午 7:15 至
9:15，组织券商收到有效《认购报价表》共16份，前述投资者均及时发送相关
申购文件。经出让方与组织券商协商，一致决定启动追加认购程序。追加认购
于2025年8月11日12:12结束。追加认购期间，组织券商收到有效《追加认购表》
合计9份，前述投资者均及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价
转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次
询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为88.55元/股，转让股
份数量9,900,000股，交易金额876,645,000.00元。
本次询价转让受让方最终确定14名机构投资者。本次询价转让的获配结果
如下：
序号 受让方名称 受让股数 金额（元） 受让股份在 锁定期
（股） 总股本占比 （月）
1 易方达基金管理有限公司 6,420,000 568,491,000.00 0.83% 6

序号 受让方名称 受让股数 金额（元） 受让股份在 锁定期
（股） 总股本占比 （月）
2 财通基金管理有限公司 1,350,000 119,542,500.00 0.17% 6
3 J.P. Morgan Securities plc 340,000 30,107,000.00 0.04% 6
4 国泰基金管理有限公司 300,000 26,565,000.00 0.04% 6
5 国泰海通证券股份有限公司 300,000 26,565,000.00 0.04% 6
6 宁波梅山保税港区凌顶投资管理有 210,000 18,595,500.00 0.03% 6
限公司
7 UBS AG 160,000 14,168,000.00 0.02% 6
8 深圳市康曼德资本管理有限公司 160,000 14,168,000.00 0.02% 6
9 广州市慧创蚨祥私募基金管理有限 160,000 14,168,000.00 0.02% 6
公司
10 兴证全球基金管理有限公司 140,000 12,397,000.00 0.02% 6
11 广发证券股份有限公司 140,000 12,397,000.00 0.02% 6
12 诺德基金管理有限公司 140,000 12,397,000.00 0.02% 6
13 北京暖逸欣私募基金管理有限公司 40,000 3,542,000.00 0.01% 6
14 青岛鹿秀投资管理有限公司 40,000 3,542,000.00 0.01% 6
总计 9,900,000 876,645,000.00 1.27% -
注：因四舍五入，“受让股份在总股本占比”加总可能存在尾差。
（四）缴款情况
确定配售结果之后，华泰联合证券向本次获配的14名受让方投资者发出了
《缴款通知书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴
款专用账户及时足额缴纳了认购款项。