共达电声:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于共达电声股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：共达电声 证券代码：002655
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
共达电声股份有限公司
2024 年股票期权激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年八月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一） 本计划已履行的相关审批程序...... 6
（二） 本计划授权条件成就情况的说明...... 7
（三） 本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 8
（四） 本次激励计划的预留授予情况...... 8
（五） 本次授予对公司经营能力和财务状况的影响...... 9
（六） 结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
共达电声、本公司、 指 共达电声股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本次激 指 共达电声股份有限公司 2024年股票期权激励计划
励计划 （草案）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告 指 关于共达电声股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之
日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的
时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象
按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
号》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《共达电声股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次授予相关事项对共达电声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024 年 8 月 15 日至 2024 年 8 月 26 日，公司在内部 BPM 系统上对本次
激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年 8 月 26日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-073）。
3、2024 年 9 月 2 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-078）。
4、2024 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第六届董事会第五次会议以及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2024 年 9 月 26 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2024年股
票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-084）。
6、2025 年 8 月 15 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，具体详见公司于同日披露的相关公告。上述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声本次激励计划预留授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（二）本计划授权条件成就情况的说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，共达电声及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予股票期权符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。
（三）本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、权益分派对行权价格调整情况的说明
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
2025 年 4 月 2 日，公司召开第六