*ST金泰:关于董事会审计委员会对上海证监局监管问询函的回复公告

证券代码：300225 证券简称：*ST金泰 公告编号：2025-081
上海金力泰化工股份有限公司
关于董事会审计委员会对上海证监局监管问询函的回复公告
本公司及董事会审计委员会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“金力泰”）于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于上海金力泰化工股份有限公司相关事项的监管问询函》沪证监公司字[2025]134号，要求审计委员会及独立董事对公司战略备库涉及的大额资金往来和深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积”）股权投资事项进行关注核实并对相关资金往来性质发表明确意见。
现将独立董事暨审计委员会成员（以下简称“审计委员会”）回复内容公告如下：
一、关于战略备库与相关贸易商大额资金往来
2024年中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在年报审计时发现金力泰存在以战略备库名义于每季度初与芮奈贸易（上海）有限公司（下称“芮奈”）、上海悦芮贸易有限公司（下称“悦芮”）等八家供应商签订采购协议并向上述贸易商转出资金，于每季度末签订采购解除协议由上述贸易商转回资金。2024年金力泰向上述贸易商转出资金累计9.31亿元,累计转回9.30亿元，而这些供应商在收到金力泰付款后又在邻近时间点将相近金额转出至非供货主体，部分贸易商实际经营场地及规模与其签订的采购协议金额存在严重不匹配。
审计委员会认为金力泰2024年的战略备库行为已不符合正常采购锁价的商业实质，而且采用季初转出、季末转回资金的形式旨在控制财务报告中的预付账款金额，避免季报、半年报等定期报告审核时被审计委员会发现，上述行为符合上市公司资金被非经营占用的特征，因此我们同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的意见，应该认定为非经营性资金占用。

早在2022年4月本届审计委员会任职之初在审阅金力泰2022年一季度季报时就发现预付账款金额比2021年末有较大增长。我们追问增长原因，金力泰告知因为生产涂料的原材料（如树脂、双酚A等）大幅涨价，导致公司毛利率大幅下降，以致于2021年公司出现大幅亏损，本年度加之疫情原因，担心原材料会持续涨价，所以公司开始采用与部分供应商签订战略备库锁定价格的采购模式以降低原料成本提高毛利，审计委员会在分析了金力泰提供的原材料价格走势图和锁价原则后认为该采购模式商业逻辑成立。2022年公司主营业务毛利率比2021年增长4.96个百分点，2023年主营业务收入毛利率比2022年增长13.62个百分点，且金力泰主审会计师事务所在2022-2023年报审计报告和与我们审计委员会沟通中均未提及战略备库采购中存在非经营性资金占用情况。尽管如此，审计委员会仍在审阅2023年年报时要求金力泰管理层加强对原材料价格走势研判，合理采取对策，降低采购成本，战略备库的原料品种要根据市场价格变化适时调整，对于价格已处于下降趋势的品种要及时停止采用战略备库采购模式，从而达到既降低采购成本又减少资金占用和防范资金占用风险的目的。
综上所述，审计委员会无法判断金力泰2024年以前是否也存在与供应商季初签订采购协议并向供应商转出资金，季度末签订采购解除协议由供应商转回资金，利用战略备库占用金力泰资金的情况。为此，审计委员会要求金力泰尽快如实自查并披露查实结果。
金力泰在2024年报披露中仅披露芮奈的资金占用额，其他7家未予披露，审计委员会认为只要金力泰与这些供应商的资金往来与原来采购（发货）金额不一致即存在资金占用就应披露，至于具体占用金额尚需金力泰自行核查清楚。
至于资金的最终占用主体、用途和占用金额，在年报审计期间审计委员会就多次口头及书面要求金力泰管理层如实向会计师事务所填报非经营性资金占用表，表中的资金占用主体、用途、金额要实事求是，但是公司一直没有如实填报，这也是导致金力泰年报经过延期仍被会计师出具无法表示意见的审计报告的根本原因。
年报披露前，金力泰向独立董事提供了2025年6月签署的战略备库采购终止协议，协议约定金力泰与芮奈等五家供应商（其中只有芮奈是2024年的供应商，
其他4家均不是2024年的供应商）于2025年6月25日终止合作，上述五家供应商占用的资金1.406亿元应在7月末归还20%，8月底归还剩余80%。由此可见金力泰在2024年年报披露前仍在从事所谓的战略备库采购业务，直到审计委员会多次要求金力泰进行整改才终止该业务。审计委员会严厉谴责金力泰这种迟迟不予披露资金真实占用主体和占用用途的行为，为维护公司广大投资者的合法权益，我们再次督促金力泰尽快披露资金真实占用主体、占用用途及占用金额。
审计委员会认为，金力泰2024-2025年的战略备库供应商应该受同一主体（人）控制。
二、关于股权投资事项
1、关于金力泰收回石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子怡科”）首次股权回购款1.3753亿元的真实性问题
年报审计期间金力泰向会计师事务所提供了石河子怡科的股东深圳市可上科技有限公司（以下简称“深圳可上”）和纽福克斯科技（北京）有限公司（以下简称“纽福克斯”）（天津云启天恒企业管理中心（有限合伙），会计师认为其与纽福克斯受同一实控人控制），但因金力泰未能提供石河子怡科上述二位股东增资的资金来源流水穿透，故而会计师对石河子怡科偿还金力泰首次股权回购款的资金来源和还款真实性存疑。
审计委员会认为，如果石河子怡科归还金力泰的首次股权回购款源于战略备库资金，款项进入金力泰后又在相近时间以战略备库形式转出至同一供应商，则该还款应认定为虚假还款，石河子怡科尚需完成对首次股权回购款的归还，同时财务报表应对该部分未还款全额计提坏账准备。
2、关于金力泰收购厦门怡科持有的深圳怡钛积34%股权交易商业实质问题
审计委员会无法否认对怡钛积投资估值的合理性。理由如下：
首先，怡钛积技术在相关细分领域属于国内领先，生产和销售处于国内龙头地位。其中液晶位相差补偿膜为新一代光学补偿膜产品，国际上目前仅富士写真以及DNP推出满足业界需求的产品。国内仅怡钛积实质踏入该领域的产品开发，自主开发之涂布位相差膜以及圆偏光片经过下游头部 OLED 面板大厂全面性
能验证通过, 现正进行小批量生产出货。IML汽车内装饰功能膜国内各大汽车零部件厂家使用的均为英国麦德美产品，国内目前仅怡钛积该类产品在外观和性能方面均满足要求，并在部分厂家实现批量供应。AR/VR类分光膜稳定量产，供应舜为、波长、视涯、鸿蚁等客户分光膜需求，产品应用覆盖于所有“AR四小龙"终端：雷鸟创新、影目、XREAL、Rokid。OCA光学胶模切业务，3M为OCA光学胶市场的主要材料商（市占80%以上），怡钛积作为3M 国内唯3的模切合作商之一，向各大面板厂家提供手机、车载、穿戴等各品类显示屏端光学胶；
其次，怡钛积的估值是由公司聘请的专业第三方评估单位完成，具有一定客观性；
第三，目前怡钛积的营收和利润情况有了很好的增长，2025年1月至6月，产品毛利率在原有基础上逐步提升，三费比例逐步下降，2025年.3月，开始实现盈利，2025年5月，实现全年盈亏平衡，2025年6月，开始实现全年利润正向增长；同比2024年1月至6月，怡钛积净利润亏损1000万以上，2025年1至6月，怡钛积实现了很好的利润增长。这些都表明怡钛积具有较好的发展前景。
金力泰投资怡钛积符合公司发展的战略规划，早在金力泰创始人吴国政担任董事长期间就开始对钛积进行战略投资，本次股权收购后金力泰也派出专门技术、营销和管理团队对怡钛积的生产经营管理进行了优化和指导，并且取得了良好的效果，这也表明金力泰对怡钛积具有重大影响。
综上，审计委员会认为金力泰收购厦门怡科持有的怡钛积34%股权具有真实的商业实质。
至于金力泰收购厦门怡科持有的怡钛积34%股权价款支付的资金来源需要金力泰自行查实。既然金力泰收回的石河子怡科首次股权回购款来源于战略备库，那么我们推测金力泰收购厦门怡科的股权应该是非经营资金占用主体用于平衡其资金，并构成非经营资金占用的一部分。至于本次股权收购是否与前次收回股权回购款属于一揽子交易，审计委员会目前无法判断，尚需金力泰进一步自行查实。
审计委员会要求金力泰尽快完成相关资金流转情况的穿透，调查清楚违规占
用资金的真相，包括真实占用主体、占用金额和用途等。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会审计委员会
马维华、于绪刚、唐光泽
2025年8月13日