海创药业:公司章程

海创药业股份有限公司
章程
二零二五年八月

目录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行...... - 3 -
第二节 股份增减和回购...... - 6 -
第三节 股份转让...... - 7 -
第四章 股东和股东会......- 8 -
第一节 股东的一般规定...... - 8 -
第二节 控股股东和实际控制人...... - 11 -
第三节 股东会的一般规定...... - 12 -
第四节 股东会的召集...... - 15 -
第五节 股东会的提案与通知......- 16 -
第六节 股东会的召开...... - 17 -
第七节 股东会的表决和决议......- 20 -
第五章 董事和董事会......- 23 -
第一节 董事的一般规定...... - 24 -
第二节 董事会...... - 27 -
第三节 独立董事...... - 30 -
第四节 董事会专门委员会...... - 33 -
第六章 高级管理人员......- 35 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 36 -
第一节 财务会计制度...... - 36 -
第二节 内部审计...... - 40 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 40 -
第八章 通知和公告......- 41 -
第一节 通知......- 41 -
第二节 公告......- 41 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 42 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 42 -
第二节 解散和清算...... - 43 -
第十章 修改章程...... - 45 -
第十一章 附则......- 46 -
第一章 总则
第一条 为维护海创药业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）、《中华人民共和国外商投资法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）、《外商投资信息报告办法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《外商投资法》《实施条例》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。
公司是在成都海创药业有限公司的基础上，依法以整体变更发起设立。
公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915101000624182263。
第三条 公司注册名称：海创药业股份有限公司，英文名称为：HinovaPharmaceuticals Inc.。
第四条 公司于 2021 年 9 月 29 日经上海证券交易所核准并于 2022 年 1 月
28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 24,760,000 股，于 2022 年 4 月 12 日在上海证券交易
所科创板上市。
第五条 公司住所：四川省成都市高新区科园南路 5 号蓉药大厦 1 栋 4 层附
2、3 号，邮政编码：610041。
第六条 公司的注册资本为人民币 99,015,598 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、首席科技官、副总裁、董事会秘书、财务总监以及本章程规定或者董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨系由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）”。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 69,010,894 股、面额股的每股金额
为人民币 1 元，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 名称 出资方式 股份数（股） 出资比例 出资时间
号 （%）
1 Affinitis Group LLC 净资产 13,125,294 19.0192% 2020 年 8 月 31 日
2 陈元伦 净资产 3,828,297 5.5474% 2020 年 8 月 31 日
3 成都海创同力企业管 净资产 3,597,944 5.2136% 2020 年 8 月 31 日
理中心（有限合伙）
4 Hinova United LLC 净资产 3,628,370 5.2577% 2020 年 8 月 31 日
5 刘西荣 净资产 2,143,006 3.1053% 2020 年 8 月 31 日
6 李英富 净资产 1,093,818 1.5850% 2020 年 8 月 31 日
7 陈光武 净资产 1,093,818 1.5850% 2020 年 8 月 31 日
8 周雯 净资产 546,887 0.7925% 2020 年 8 月 31 日
9 Amhiron LLC 净资产 1,564,347 2.2668% 2020 年 8 月 31 日
10 海思科医药集团股份 净资产 3,250,676 4.7104% 2020 年 8 月 31 日
有限公司
11 成都盈创动力创业投 净资产 10,568,449 15.3142% 2020 年 8 月 31 日
资有限公司
12 Hermed Alpha 净资产 1,903,289 2.7579% 2020 年 8 月 31 日
Industrial Co., Limited
13 上海善梧咨询管理合 净资产 122,413 0.1774% 2020 年 8 月 31 日
伙企业（有限合伙）

序 名称 出资方式 股份数（股） 出资比例 出资时间
号 （%）
14 共青城天禧投资合伙 净资产 828,074 1.1999% 2020 年 8 月 31 日
企业（有限合伙）
15 上海复星平耀投资管 净资产 1,439,019 2.0852% 2020 年 8 月 31 日
理有限公司
16 宁波朗盛千汇投资合 净资产 797,149 1.1551% 2020 年 8 月 31 日
伙企业（有限合伙）
厦门硅谷火炬创业投
17 资基金合伙企业（有限 净资产 129,774 0.1880% 2020 年 8 月 31 日
合伙）
成都沛坤菁蓉创业投
18 资合伙企业（有限合 净资产 417,110 0.6044% 2020 年 8 月 31 日
伙）
嘉兴力鼎富云股权投
19 资合伙企业（有限合 净资产 1,414,862 2.0502% 2020 年 8 月 31 日
伙）
厦门高能海银金拾创
20 业投资合伙企业（有限 净资产 648,870 0.9402% 2020 年 8 月 31 日
合伙）
广发信德中恒汇金（龙
21 岩）股权投资合伙企业 净资产 926,923 1.3432% 2020 年 8 月 31 日
（有限合伙）
22 吉林敖东药业集团股 净资产 926,923 1.3432% 2020 年 8 月 31 日
份有限