海创药业:股东会议事规则

海创药业股份有限公司
股东会议事规则
二零二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 股东会的职权......2
第三章 股东会的授权......4
第四章 股东会的召集......4
第五章 股东会的提案与通知......6
第六章 股东会的召开......7
第七章 附 则......15
海创药业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和《海创药业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定海创药业股份有限公司股东会
议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事
项。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本议事
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职
权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
议事规则和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。
股东会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定
的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会
讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等有关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定确定。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》中规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规
定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应
当披露并参照有关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或者市值 1%以上的交易，且超过人民币 3000
万元，应当按照有关规定提供评估报告或者审计报告，并提交
股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利润指标。
第三章 股东会的授权
第十条 相关法律法规、《公司章程》和本议事规则规定应当由股东会
决定的事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股
东对该等事项的决策权。
第十一条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或者无需在当时股东会上决定的具体相关事
项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第四章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按时召集股东
会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。

第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得审计委员会的同意。
董