海创药业:董事会议事规则

海创药业股份有限公司
董事会议事规则
二零二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成......2
第三章 董事会的职权......2
第四章 董事会会议制度......5
第五章 附 则......10
海创药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规和规范性文件和《海创药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制
定海创药业股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事
规则”）。
第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表
等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理
（总裁）的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
除《公司章程》另有规定外，公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过人民币 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，
还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利润指标。
第九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律、行政法规、《公司章程》规定的，以及董事
会授予的其他职权。

第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会对总经理（总裁）的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案，决定公司及其全
资、控股公司分支机构的设立、变更或者撤销；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等
高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八） 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向全
体董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经
公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定
期会议的通知时限。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数全体独立董事提议时；
（六） 总经理（总裁）提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形时，可以提议召开董
事会临时会议。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：