海创药业:独立董事工作制度

海创药业股份有限公司
独立董事工作制度
二零二五年八月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 独立董事任职资格与任免......2
第三章 独立董事的职责与履职方式......5
第四章 独立董事的履职保障...... 8
第五章 附则 ......9
海创药业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司
规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
“《监管指引》”）以及《海创药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定海创药业股份有限公
司独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监管制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专
业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位，或具有经济管
理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验的人士）。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
公司董事会另设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会等主管部门的要
求，参加其组织的培训。
第二章 独立董事任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
根据《监管指引》4.4.3 条的规定，前款所称“任职”，指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第七条 担任公司独立董事的人士应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二） 具有相关规定所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以下简
称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；