海创药业:关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告

证券代码：688302 证券简称：海创药业 公告编号：2025-034
海创药业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
制定、修订和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
海创药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年 8月13 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，同日召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下:
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025 年修订)》(以下简称“《章程指引》”)等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会部分的职权由董事会审计委员会行使，《海创药业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《海创药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，公司拟根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的最新修订及更新情况，结合公司经营发展的需要，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对于《公司章程》的修订中，关于“股
东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”的相关表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；“或”统一替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。
除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见《<公司章程>修订对照表》（附件一）。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、制定、修订和废止部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，与最新修订的《公司章程》保持一致，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订及更新情况，公司结合实际情况，对相关治理制度进行了制定、修订和废止，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《关联交易管理制度》 修订 是
4 《对外担保管理制度》 修订 是
5 《对外投资管理制度》 修订 是
6 《独立董事工作制度》 修订 是
7 《募集资金管理制度》 修订 是
8 《总经理（总裁）工作细则》》 修订 否
9 《董事会秘书工作细则》 修订 否
10 《审计委员会工作细则》 修订 否

11 《提名委员会工作细则》 修订 否
12 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
13 《战略与ESG 委员会工作细则》 修订 否
14 《信息披露管理制度》 修订 否
15 《投资者关系管理制度》 修订 否
16 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 修订 否
17 《防范控股股东及关联方占用公司资金专项 修订 否
制度》
18 《公司董事及高级管理人员所持本公司股份 修订 否
及其变动管理制度》
19 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
21 《会计师事务所选聘制度》 新增 是
22 《董事、高级管理人员离职管理制度》 新增 否
23 《监事会议事规则》 废止 -
上述制度均已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。其中，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》，新增《会计师事务所选聘制度》以及废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
海创药业股份有限公司
董事会
2025 年8 月14 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
1. 第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范 第一条为维护海创药业股份有限公司（以下简
海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）的组 称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人
织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国外商投资法》（以下 《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外
简称“《外商投资法》”）、《中华人民共和国外商 商投资法》”）、《中华人民共和国外商投资法实
投资法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）、 施条例》（以下简称“《实施条例》”）、《外商投
《外商投资信息报告办法》（以下简称“《报告办 资信息报告办法》、《中华人民共和国证券法》
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证 （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规 创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上
则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》 市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规
和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制 范性文件的规定，制定本章程。
订本章程。
2. 第二条公司系依照《公司法》《外商投资法》《实 第二条公司系依照《公司法》《外商投资法》《实
施条例》和其他法律、法规和规范性文件规定成 施条例》和其他法律、法规和规范性文件规定
立的外商投资股份有限公司。 成立的外商投资股份有限公司。
公司是在成都海创药业有限公司（以下简称“有 公司是在成都海创药业有限公司的基础上，依
限公司”）的基础上，依法以整体变更发起设立。 法以整体变更发起设立。
公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营 公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
915101000624182263。 915101000624182263。
3. 第八条董事长为公司的法定代表人。 -第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
4. -- 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定