海创药业:对外投资管理制度

海创药业股份有限公司
对外投资管理制度
二零二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 对外投资的审批权限......1
第三章 对外投资管理的组织机构......3
第四章 对外投资管理......4
第五章 对外投资的转让与收回......6
第六章 对外投资的人事管理......7
第七章 对外投资的财务管理及审计......7
第八章 重大事项报告及信息披露......8
第九章 附则...... 9
海创药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障
对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者
的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《海创药业股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本海创药业股份有
限公司对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物、有价证券、
各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，进行各
种形式的投资活动及项目退出行为。
第三条 公司对外投资，应符合国家法律法规的规定，符合国家产业
政策、公司发展战略和经营宗旨，确保投资的安全完整，实
现保值增值。对外投资应符合公司和股东的根本利益，规模
适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的
发展，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以
下统称“子公司”）、分公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
《公司章程》以及《海创药业股份有限公司股东会议事规则》
《海创药业股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履
行审批程序。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关
关联交易的审批程序办理。
第七条 公司发生的对外投资（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议批准并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且超过人民币 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且超过人民币 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成
交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利润指标。
第八条 公司发生的对外投资（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应报股东会审议批准并及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且超过人民币 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且超过人民币 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成
交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利润指标。
第九条 未达到本制度第七条规定标准的对外投资，由总经理（总裁）
审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十条 公司股东会、董事会和总经理（总裁）为公司对外投资的决
策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十一条 公司设对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时
向总经理（总裁）、董事长和董事会汇报投资进展情况，以
利于总经理（总裁）、董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十二条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目
的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目
申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工
作。
第十三条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资
项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，
并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十四条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项
目可行性调研小组来完成。
第十五条 主管投资的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，决
定组织实施或报总经理（总裁）/董事会/股东会批准实施。
第四章 对外投资管理
第十六条 公司短期投资程序：
（一） 财务部定期编制资金流量状况表；
（二） 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况
和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，
报总经理（总裁）、董事会、股东会按照短期投资规
模大小进行批准；
（三） 财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至
其他货币资金账户；
（四） 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的负责
人确认后，可申购或买入、卖出证券；
（五） 主管投资的负责人定期汇总短期投资盈亏情况及市
值表，报总经理（总裁）、董事会、股东会审阅。
第十七条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务
部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十八条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同
控制，且证券投资操作人员与资金、财务