泰慕士:广发证券关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司
关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2025 年 8 月

声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目 录

声 明...... 1
目录...... 3
释义...... 4
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 5
三、对本次权益变动的目的及计划核查...... 14
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 30
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 31
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查...... 33
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 37
九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 38
十、对其他重大事项的核查...... 38十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 39
十二、风险提示...... 39
十三、财务顾问结论意见...... 40
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《广发证券股份有限公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
泰慕士、上市公司、目标公 指 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
司
信息披露义务人、广州轻工 指 广州轻工工贸集团有限公司
集团、受让方
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
新泰投资、转让方 指 如皋新泰投资有限公司
泰达投资 指 南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙），持有上市公司
3.66%股份，受陆彪先生控制
泰然投资 指 南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙），持有上市公司
3.66%股份，受杨敏女士控制
上市公司控股股东新泰投资向广州轻工集团协议转让其所
本次交易、本次权益变动 指 持有的泰慕士 32,813,168 股股份，占公司总股本的比例为
29.99%；同时，新泰投资、泰达投资、泰然投资分别放弃其
持有的公司剩余全部股份对应的表决权
标的股份 指 新泰投资持有的泰慕士 32,813,168 股股份，占公司总股本的
比例为 29.99%
2025 年 8 月 12 日，广州轻工集团与新泰投资、陆彪、杨敏、
《股份转让协议》 指 泰达投资、泰然投资签订的《关于江苏泰慕士针纺科技股份
有限公司之股份转让协议》
2025 年 8 月 12 日，广州轻工集团与新泰投资、泰达投资、
《表决权放弃协议》 指 泰然投资、陆彪、杨敏签订的《关于江苏泰慕士针纺科技股
份有限公司之表决权放弃协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”）基本情况如下：
企业名称 广州轻工工贸集团有限公司
注册地址 广州市越秀区沿江东路407号
法定代表人 林虎
注册资本 199,049.35万元
统一社会信用代码 91440101745956816K
企业类型 有限责任公司
企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学产
品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造：五金产品制造；皮革
制品制造：体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及其制品制
经营范围 造：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；国内贸易代
理：机械设备销售：针纺织品及原料销售：工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）：工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）：五金产品

批发；五金产品零售；金属材料销售；金属矿石销售：非金属矿及制
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售
预包装食品）：食品互联网销售（仅销售预包装食品）：普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科
技中介服务；物业管理；房地产咨询：非居住房地产租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；住房租赁；广告制作：广告设计、代理；
会议及展览服务
经营期限 2002-12-12至无固定期限
股东名称 广州市人民政府；广东省财政厅
通讯地址 广州市越秀区沿江东路407号
联系电话 020-83361168
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人的股权结构图如下：
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为广州市人民政府，实际控制人为