齐鲁华信:独立董事工作制度

证券代码：830832 证券简称：齐鲁华信 公告编号：2025-044
山东齐鲁华信实业股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 12 日
召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.12：修订《独立董事工作制度》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山东齐鲁华信实业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东齐鲁华信实业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条 公司设独立董事人数应为 3 人，其中至少有 1 名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件 之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第六条 独立董事应当同时符合以下条件：
（一） 具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及证券交易所业务规则；

（二） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（三） 符合本规则第七条规定的独立性要求；
（四） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五） 符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行 5%以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，存在下列情形之一的，不得担任独立董事 或被提名为独立董事候选人：
（一） 存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三） 被证券交易所或者全国股转公司所采取认定其不适合担任公司董
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六） 最近 36 个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
（七） 根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
（八） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（九） 重大失信等不良记录；
（十） 证券交易所规定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条 已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独
立董事候选人，独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所公司持续监管指引第 1
号——独立董事》有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并按照证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十四条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回复北京证券交易所（以下简称“北交所”）的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北交所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
自北交所收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司履行决策程序选举独立董事。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《上市规则》取消股东会相关提案。公司召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日
内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前取得国 家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合《北京证券交易所公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》以及相关法律法规规定的独立董事任职资格情形的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。
第十七条 如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不符合
《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，提出辞职 的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在 60 日内 完成董事或独立董事的补选。
第十八条 公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董
事未按要求履职的，可以向证券交易所报告。
第十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，积极参加中国证监会、北交所、中国上市公司协会组织的后续培训。
第四章 独立董事的职权
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 1