*ST金泰:上海金力泰化工股份有限公司关于上海证监局监管问询函回复说明

上海金力泰化工股份有限公司
关于上海证监局监管问询函回复说明
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监 督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于上海金力泰 化工股份有限公司相关事项的监管问询函》沪证监公司字[2025]134 号（以下简 称“《问询函》”）。
公司对此高度重视，对《问询函》所提及的有关事项进行了认真核查。现对《问询函》中关注的问题回复如下：
一、关于与相关贸易商(供应商)大额资金往来事项根据相关信息，你公司与 相关贸易商的大额资金往来存在以下异常情况:
1.你公司存在以战略备库预付款名义将资金转出至相关贸易商后，相关贸 易商又在邻近时间点将相近金额转出至非供货主体的异常情形，部分贸易商实 际经营场地及规模与其签订的采购协议金额存在严重不匹配现象。
2.转出资金与实际采购金额严重不成比例。2024 年你公司战略备库预付款
发生额及取消合作转回款项均超过 9 亿元，但实际采购金额仅 2,900 余万元 3.
你公司与相关贸易商的资金往来呈现季度初转出和季度末转回的显著特征，累 计转出金额与转回金额大体相当。你公司资金存在以战略备库名义转出后被关 联方占用的重大风险。请你公司结合上述异常情况，核实说明以下事项：
(一)你公司披露的 2024 年年度报告“第六节 重要事项之“二、控股股东
及其他关联方对上市公司的非经营占用资金情况”中，列示了“芮奈贸易(上海) 有限公司”非经营性资金占用情况，而未将其他战略备库贸易商同类业务予以列 示。请你公司说明 2024 年度与芮奈贸易(上海)有限公司、江西尚亿供应链管 理有限公司、上海悦芮贸易有限公司等 8 家贸易商的大额资金往来是否均涉及 非经营性资金占用;若是，请说明最终资金占用主体、用途、规模及对应余额。 同时，请对 2024 年以前年度类似业务进行自查，一并说明相关情况。

(二)你公司披露的 2024 年年度报告“第六节 重要事项之“二、控股股东
及其他关联方对上市公司的非经营占用资金情况”中，列示了“芮奈贸易(上海)有限公司”非经营性资金占用情况，关联关系类型为“其他”。你公司在 2025
年 7 月 2 日披露的《上市公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表》中，将芮奈贸易(上海)有限公司等 8 家公司归类为“其他关联人及其附属企业”。(1)请公司对上述主体与公司的具体关联关系进行说明，并说明上述主体是否由同一主体控制;如是，说明该实际控制人及其与公司的关联关系，以及相关资金实际被该关联方用于何种用途。(2)8 家公司 2024 年末往来资金余额为 1,022.61 万元，公司董事会《关于公司 2024 年度无法表示意见财务报表审计报告的专项说明》“三、公司消除上述事项及其影响的具体措施”中，提及将“建立战略备库资金专用日记账”。请说明你公司 2025 年是否仍然存在向相关贸易商转出及转回资金情况，说明相关非经营性资金往来继续发生的原因及合理性，列表说明 2025 年以来至 2024 年年报披露日相关资金往来发生情况(包括但不限于往来主体名称、关联关系、核算的会计科目、年初往来资金余额、往来累计发生金额、往来资金的利息、偿还累计发生额、往来资金余额、往来形成原因等要素)。
【回复】
（一） 公司 2024 年度与芮奈贸易(上海)有限公司、江西尚亿供应链管理
有限公司、上海悦芮贸易有限公司等 8 家供应商的大额资金往来情况。
2024 年公司与供应商大额资金往来情况如下表：
单位：万元
2024 年
供应商 付款（含票 退款（含赔偿 采购金额（含 占比
据） 金） 税）
晟威(洛阳)金属制品有限 1,989.00 2,002.18 - 0.00%
公司
江西尚亿供应链管理有 - - - -
限公司
荣晟(山西)科贸有限公司 5,325.20 5,267.34 145.5 2.73%
芮奈贸易(上海)有限公司 58,959.17 56,228.66 2,725.84 4.62%
上海辰鑫商贸有限公司 900.96 911.52 - 0.00%

上海古泰国际贸易有限 2,170.60 2,155.40 15.2 0.70%
公司
上海悦芮贸易有限公司 20,318.10 20,243.22 74.88 0.37%
上海曌甫实业有限公司 3,360.91 3,379.86 - 0.00%
合计 93,023.94 90,188.18 2,961.42 3.18%
注：上表数据为按照合同口径统计，以合同首次付款日确认合同执行时间。
1、8 家供应商是否均涉及非经营性资金占用
公司认为，除了芮奈贸易（上海）有限公司涉嫌存在非经营性资金占用情况以外，其他供应商该业务未涉及非经营性资金占用。原因如下：
1）2022 年，公司为了保证公司原材料的供应，同时锁定原材料价格，启动了战略备库，2023 年度延续了 2022 年启动战略备库的逻辑，执行战略备库。由于 2022 年及 2023 年战略备库都为公司创造了效益，降低了供应链风险。因此，2024 年公司延续了这一模式。战略备库的出发点是，在保证资金安全的情况下，让渡部分资金时间价值，来获取供应链的安全；除保供保价外，公司当时判断，后续原材料价格大概率上涨，公司亦想通过对外销售原材料增厚利润。
2）在 2024 年审计的过程中，针对上述业务对相关供应商资金流开展专项调查发现，部分供应商存在部分资金流向非实际经营主体的情况。公司认为供应商的资金没有用于高风险理财业务，且能够按期还款（（ 即资金安全）的情况下，并没有对供应商的上述行为进行有效控制，这属于公司内控的缺陷。
3）根据公司 2022 年 04 月披露的《关于公司无控股股东及无实际控制人的
提示性公告》（（ 公告编号：2022-046），公司目前无控股股东及实际控制人。第一大股东海南大禾企业管理有限公司及其关联方也不存在对公司非经营性占用资金情况。
综上我们认为，目前情况属于内控存在缺陷。
战略备库合理性说明：
1）2024 年战略备库实际资金成本
单位：万元
序号 供应商 合计 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度
利率 3.35% 3.15% 2.95% 2.80%
1 晟威(洛阳)金属制品有限公司 12.78 - - - 12.78

2 江西尚亿供应链管理有限公司 24.84 15.43 9.41 - -
3 荣晟(山西)科贸有限公司 84.17 43.38 40.79 - -
4 芮奈贸易(上海)有限公司 425.21 102.68 130.95 171.60 19.98
5 上海辰鑫商贸有限公司 10.12 - - 3.78 6.34
6 上海古泰国际贸易有限公司 13.85 - - - 13.85
7 上海悦芮贸易有限公司 166.47 3.45 58.93 104.09 -
8 上海曌甫实业有限公司 18.61 - - - 18.61
合计 756.05 164.94 240.08 279.47 71.56
2024 年战略备库实际占用资金成本为 756.05 万元，主要原因系 2024 年预付
款转化为实际采购（（ 转化率）占比不足 4%。转化率较低的原因：公司当时判断，2024 年的部分原材料价格已经是近 8 年低点，公司对未来价格走势存在上涨预期，确认价格上涨比率高于资金存款收益率，所以继续保持了该项业务，但实际原材料价格未出现上涨，造成转化率较低。
2）2024 年战略备库实际节约采购成本
单位：万元
合 同期 合同
签订时 同 供应商 价格 付款 执行 执行 说明
间 编 名称 对比 金额 金额 率
号
20 荣晟 按当时市场行情做备库量比
2023 23 （山 较大，行情上涨时对外销售
年 12 12 西）科 -7.95 5,325. 145.5 2.73% 赚利润，但外卖渠道不畅，
月 1 日 28 贸有限 20 同时在执行其他合同，当行
02 公司 情下跌时此合同 20240624 合
同终止
20 按当时市场行情做备库量比
2024 24 芮奈贸 较大，行情上涨时对外销售
年 6 月 06 易(上 79.43 23,51 824.0 3.50% 赚利润，但外卖渠道不畅，
1 日 27 海)有 5.14 4 同时在执行其他合同，当行
05 限公司 情下跌时此合同 20240912 合