超图软件:北京市天元律师事务所关于公司2025年股票期权激励计划的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的法律意见
京天股字（2025）第 519 号
致：北京超图软件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京超图软件股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京超图软件股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京超图软件股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

经本所律师核查，公司是依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码“300036”。公司目前持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100006330248381 的《营业执照》。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 21 日出具的《北京
超图软件股份有限公司 2024 年度审计报告》（中汇会审[2025]4001 号）以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2025 年 8 月 12 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予及行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象异常情况的处理，附则等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象确定的职务依据为公司公告本次激励计划时在公司（含合并报表范围子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 351 人，为公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，该等激励对象均不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，控股子公司的高级管理人员须经过控股子公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同/聘用协议。

预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。预留激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、本次激励计划的股票期权的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；本次激励计划拟授予激励对象股票期权1,050万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额492,766,617 股的2.13%。其中，首次授予 997 万份，占本次激励计划股票期权授予总额的 94.95%，占本次激励计划公告之日公司股本总额的 2.02%；预留授予 53 万份，占本次激励计划股票期权授予总额的 5.05%，占本次激励计划公告之日公司股本总额的 0.11%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授股票期权数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。本次激励计划拟授予的股票期权总数，未超过公司已发行股本总额的 10%。在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比和拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有效期内的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通
过在全部有效期内的股票期权激励计划所获授的公司股票期权数量未超过本次 激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
4、股票期权的分配
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励对象人员名单及股票期 权在各激励对象之间的分配情况如下：
姓名 职务 本次获授的股票 占本次授予的股票 占公司总股
期权数量(万份) 期权总数的比例 本的比例
宋关福 董事长、总经理 50 4.76% 0.10%
白杨建 副总经理 4.5 0.43% 0.01%
谭飞艳 副总经理、董事会秘书 5.5 0.52% 0.01%
荆钺坤 副总经理、财务总监 5.5 0.52% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）人 931.5 88.71% 1.89%