超图软件:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2025-027
北京超图软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 12 日第
六届董事会第十三次会议审议通过了关于《修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。修订说明如下：
1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
2、整体删除原《公司章程》中“第七章 监事会”；将其他涉及到“监事、监事会、监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人”。
3、“半数以上”的表述统一修改为“过半数”，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
除上述调整外，《公司章程》拟修订内容如下：
原内容 修改后内容
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制
订本章程。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总经副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 第二十一条

公司股份总数为 492,766,617 股，公司的股 公司股份总数为 492,766,617 股，公司的股
本结构为：普通股 492,766,617 股，无其他 本结构为：普通股 492,766,617 股，无其他
种类股票。 类别股票。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司同一类别股份总数的百持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
持有的本公司股份。 份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事
和高级管理人员应当在《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召集、主持、参加或者委派派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督