泰慕士:关于控股股东签署《股份转让协议》等相关协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

股票代码：001234 股票简称：泰慕士 公告编号：2025-045
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》等相关协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 8 月 12 日，江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“泰
慕士”、“上市公司”）控股股东如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）、股东南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“泰达投资”）、南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“泰然投资”）、实际控制人陆彪先生、杨敏女士与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”）签署了《股份转让协议》，新泰投资拟向广州轻工集团转让其持有上市公司无限售条件流通股 32,813,168 股，占上市公司总股本的 29.99%。同时，控股股东新泰投资、股东泰达投资、泰然投资放弃其合法持有的上市公司合计 23,186,832 股股份（约占上市公司总股本的 21.19%）对应的表决权。若本次股份转让事项实施并完成，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。广州轻工集团将成为公司控股股东，广州市国资委将成为公司实际控制人。
2、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、本次权益变动事项尚需取得广州市国资委的批准；取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动的基本情况
2025 年 8 月 12 日，江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“泰慕士”、
“上市公司”）控股股东如皋新泰投资有限公司（以下简称“新泰投资”）、股东
南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“泰达投资”）、南通泰然股权
投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“泰然投资”）、实际控制人陆彪先生、杨
敏女士与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”）签署了《股
份转让协议》，新泰投资拟向广州轻工集团转让其持有上市公司无限售条件流通
股 32,813,168 股，占上市公司总股本的 29.99%。同时，控股股东新泰投资、股
东泰达投资、泰然投资放弃其合法持有的上市公司合计 23,186,832 股股份（约
占上市公司总股本的 21.19%）对应的表决权。
同日，新泰投资、泰达投资、泰然投资出具了《关于表决权放弃的承诺函》，
新泰投资、陆彪、杨敏、泰达投资、泰然投资出具了《关于不谋求上市公司控制
权的承诺函》。
本次权益变动前后，新泰投资、泰达投资、泰然投资、陆彪、杨敏与广州轻
工集团股份变化情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 表决权数量 表决权比 持股数量 表决权数量
（股） 持股比例 （股） 例 （股） 持股比例 （股） 表决权比例
新泰投资 48,000,000.00 43.87% 48,000,000.00 43.87% 15,186,832.00 13.88% - 0.00%
陆彪 10,800,000.00 9.87% 10,800,000.00 9.87% 10,800,000.00 9.87% 10,800,000.00 9.87%
杨敏 10,800,000.00 9.87% 10,800,000.00 9.87% 10,800,000.00 9.87% 10,800,000.00 9.87%
泰达投资 4,000,000.00 3.66% 4,000,000.00 3.66% 4,000,000.00 3.66% - 0.00%
泰然投资 4,000,000.00 3.66% 4,000,000.00 3.66% 4,000,000.00 3.66% - 0.00%
合计 77,600,000.00 70.92% 77,600,000.00 70.92% 44,786,832.00 40.93% 21,600,000.00 19.74%
广州轻工集
团 0.00% - 0.00% 32,813,168.00 29.99% 32,813,168.00 29.99%
-
注 1：具体持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任深圳分公司最终办理结果为准；
注 2：上述比例以 2025 年 6 月 30 日上市公司总股本进行计算；
注 3：陆彪、杨敏系一致行动人。

本次权益变动后，广州轻工集团将成为公司的控股股东，广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委）将成为公司实际控制人（广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产）。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方新泰投资基本情况
公司名称：如皋新泰投资有限公司
统一社会信用代码：91320682MA1ME0BD1J
注册地址：江苏省南通市如皋市城北街道惠民路 168 号路南 D 区 1 号楼
A207-6
法定代表人：陆彪
注册资本：1,000.00 万元
经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、转让方一致行动人情况
（1）陆彪
姓名：陆彪
性别：男
国籍：中国
身份证号码为：3206221962********
通讯地址：江苏省如皋市如城镇***
（2）杨敏

姓名：杨敏
性别：女
国籍：中国
身份证号码为：3206221967*******
通讯地址：江苏省如皋市如城镇***
（3）泰达投资
企业名称：南通泰达股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320682MA1YP3RN47
注册地址：如皋市城南街道万寿南路 999 号（高新区六号楼 3 楼）
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）泰然投资
企业名称：南通泰然股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320682MA1YP3JH4A
注册地址：如皋市城南街道万寿南路 999 号（高新区六号楼 3 楼）
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
公司名称：广州轻工工贸集团有限公司
统一社会信用代码：91440101745956816K
住所：广州市越秀区沿江东路 407 号
法定代表人：林虎

注册资本：199,049.35 万元
经营范围：企业总部管理;企业管理;以自有资金从事投资活动;日用化学产品制造;钟表与计时仪器制造;塑料制品制造;五金产品制造;皮革制品制造;体育用品制造;服装制造;针织或钩针编织物及其制品制造;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;国内贸易代理;机械设备销售;针纺织品及原料销售;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;五金产品批发;五金产品零售;金属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;企业管理咨询;科技中介服务;物业管理;房地产咨询;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;住房租赁;广告制作;广告设计、代理;会议及展览服务
截至本公告披露日，广州轻工集团的股权控制关系结构图如下：
广州轻工集团实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议签署主体
甲方（转让方）：如皋新泰投资有限公司
乙方（受让方）：广州轻工工贸集团有限公司

丙方 1：陆彪
丙方 2：杨敏
丙方 3：南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方 4：南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）
2、股份转让相关安排
甲方同意将其持有的 32,813,168 股泰慕士的无限售流通股股份（占泰慕士总股本的 29.99%）转让给乙方，经协商后确定股份转让价款为 74,975 万元（大写：柒亿肆仟玖佰柒拾伍万元），折合每股转让价格为 22.8491 元。
如果本协议签署后至全部标的股份在证券登记结算机构办理完成过户登记手续前，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，目标公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股派发的现金红利金额，股份转让价款总额相应变化。
3、股份转让价款支付
（1）共管账户开立
本协议签署之日起五（5）个工作日内，转让方与受让方应当共同配合由双方指定的人员共同以转让方名义在转让方和受让方共同确定的一家银行开立共管账户用于接收股份转让价款。
（2）标的股份转让价款支付安排
受让方应按本协议约定向转让方支付诚意金，并分三期向转让方分期支付股份转让价款（诚意金在按照本协议约定满足先决条件转为第一期股份转让价款）。
1）受让方应当于共管账户设立以及交易文件签署（孰晚）后 5 个工作日内，向共管账户支付股份转让价款总额的 30%，即人民币 22,492.5 万元。
2）一期支付股份转让价款金额为股份转让价款总额的 30%，即人民币22,492.5 万元，即受让方按照本协议支付的诚意金，该诚意金自下述先决条件全
部被满足或被受让方书面豁免后自动转为第一期股份转让价款：①共管账户已按照本协议约定设立；②交易文件已经适当签署并生效；③签署及履行交易文件不会导致目标公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易