亚厦股份:公司章程

浙江亚厦装饰股份有限公司
章 程
（2010 年第一次临时股东大会通过，2010 年年度股东大会第 1 次修订、2011
年度股东大会第 2 次修订、2012 年第三次临时股东大会第 3 次修订、2012 年第
五次临时股东大会第 4 次修订、2013 年第一次临时股东大会第 5 次修订、2013
年第二次临时股东大会第 6 次修订、2013 年度股东大会第 7 次修订，2014 年第
三次临时股东大会第 8 次修订，2015 年第二次临时股东大会第 9 次修订，2016
年第二次临时股东大会第 10 次修订，2017 年第二次临时股东大会第 11 次修
订，2017 年度股东大会第 12 次修订，2019 年第一次临时股东大会第 13 次修
订，2019 年第二次临时股东大会第 14 次修订，2019 年年度股东大会第 15 次修
订，2020 年年度股东大会第 16 次修订，2021 年年度股东大会第 17 次修订，
2022 年第一次临时股东大会第 18 次修订，2023 年第二次临时股东大会第 19 次
修订，2024 年年度股东大会第 20 次修订，2025 年第一次临时股东大会第 21 次
修订）
第一章 总 则
第一条 为维护浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国（以下简称“中国”）等
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9133000014616098X3
第三条 公司于 2010 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可【2010】119 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 5300 万股，于 2010 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江亚厦装饰股份有限公司。

公司英文名称：ZHEJIANG YASHA DECORATION CO．，LTD．
第五条 公司住所：浙江上虞章镇工业新区，邮政编码 312363。
第六条 公司注册资本为人民币 133,999.6498 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生与变更程序同公司总经理的产生与变更程序。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监（即财务负责人）、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:和谐敬业，追求卓越，做强做大装饰主业,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力。强化管理、开拓创新，实现企业的可持续发展，实现企业价值和股东权益最大化，创造良好的经济和社会效益，促进装饰业的进一步发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围（以工商登记核定的范围为准）：
许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建筑智能化系统设计；文物保护工程设计；特种设备安装改造修理；特种设
备设计；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：工程管理服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；金属门窗工程施工；门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；建筑用石加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告制作；对外承包工程；集装箱租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；销售代理；采购代理服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消防技术服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为丁欣欣、张杏娟、亚厦控股有限公司、张威、张伟良、严建耀、金曙光、谭承平、王震、丁海富、王文广。
公司于成立日向发起人发行 13800 万股人民币普通股，占公司成立时已发行普通股总数的 100%，其中：丁欣欣认购 966 万股，占公司成立时股本总额的 7%；张杏娟认购 2760 万股，占公司成立时股本总额的 20%；亚厦控股有限公司认购7590 万股，占公司成立时股本总额的 55%；张威认购 621 万股，占公司成立时股本总额的 4.5%；张伟良认购 621 万股，占公司成立时股本总额的 4.5%；严建
耀认购 207 万股，占公司成立时股本总额的 1.5%；金曙光认购 207 万股，占公
司成立时股本总额的 1.5%；谭承平认购 207 万股，占公司成立时股本总额的 1.5%；
王震认购 207 万股，占公司成立时股本总额的 1.5%；丁海富认购 207 万股，占
公司成立时股本总额的 1.5%；王文广认购 207 万股，占公司成立时股本总额的1.5%。
前述发起人的出资时间为 2007 年 7 月 12 日前，各发起人均以原浙江亚厦装
饰集团有限公司经审计的净资产按其原出资比例折价入股。
第二十一条 公司股份总数为 133,999.6498 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一