亚厦股份:关联交易决策制度

浙江亚厦装饰股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年第一次临时股东大会修订）
第一章 总则
第一条 为加强浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制本公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在本制度第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人之间的关联交易成交金额低于人民币 30 万元，与关联法人之间的关联交易成交金额低于人民币 300 万元或低于公司最近审计的净资产绝对值的 0.5%的，由董事长批准；公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
属于董事长批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。
（二）公司与关联自然人之间的关联交易成交金额在 30 万元以上、与关
联法人之间的关联交易成交金额在 300 万人民币以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5% 以上的关联交易协议，由董事会审批。
（三）公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东会审批。
（四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的成交金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
第七条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当
披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用本条规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十条 公司与关联人进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第六条、第七条标准的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用第六条、第七条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第十二条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的；公司关联人单
方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的。应当按照以下标准，适用本制度第六条、第七条的规定。
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第六条、第七条的规定。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第六条、第七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第六条、第七条的规定。
第四章 关联交易的审议程序
第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 关联董事的声明
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

第十八条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（二