海能技术:总经理工作细则

证券代码：430476 证券简称：海能技术 公告编号：2025-106
海能未来技术集团股份有限公司
总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 12 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.17《关于修订<总经理
工作细则>的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
海能未来技术集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善法人治理结构，明确海能未来技术集团股份有限公司
（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司全资、控股子公司可参照本细则执行。
第三条 本工作细则适用的人员范围包括总经理及其他高级管理人员。
务负责人由总经理提名，由董事会聘任。董事会秘书由董事会提名委员会提名，由董事会聘任。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、北京证券交易所规定的其他情形。
公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
（五）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，熟悉多种行业的生产经营
业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第六条 公司设总经理一名，可以设副总经理若干名，实行董事会聘任制。
副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职；辞职应当提交书面辞职报告，
应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或其他董事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，应当及时向北京证券交易所报告。
第八条 总经理在任职期间出现本细则第四条所列情形之一的，应当在该事
实发生之日起一个月内离职。
总经理在辞职、离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。
第三章 总经理的职权和义务
第九条 总经理负责公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作。总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司发生的交易未达到《公司章程》规定的股东会、董事会审批权限的，董事会授权总经理审议，但是与总经理本人有关联关系的交易除外；
（九）制定公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）、内部各职能部门及分支机构负责人的职责及分工；
（十）组织制定用工计划、除公司高级管理人员以外的其他职工的工资、福利和奖惩办法并组织实施；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为总经理身份从第三方获取不当利益；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用；
（五）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）未向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（八）与公司发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相向公司索取资金等财务资助；
（九）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十一）不得擅自披露公司秘密，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向北京证券交易所报告；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作；
（十四）应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害；
（十五）总经理有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题；
（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第四章 其他高级管理人员的职责和分工
第十一条 公司副总经理按其职责分工协助总经理工作，对总经理负责。副
总经理工作职责：
（一）协助总经理做好分管工作；
（二）协助分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织体系和工作体系；
（三）完成总经理交办的其他任务。
第十二条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
投资者关系管理、公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十三条 财务负责人行使下列职权：
（一）协助总经理的工作；
（二）主管公司的财会及资产、投融资有关工作；
（三）主管公司的财务部门；
（四）负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审和组织经济效益分析，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务
指导，对公司的财务报告和财务信息披露实行把关；
（五）负责公司安排的其他工作。
第五章 总经理办公会议及其议事规则
第十四条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经
营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第十五条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各
部门提交会议审议的事项，会议议题由总经理决定，董事会秘书、财务负责人、副总经理、其他管理人员在其分管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。
总经理办公会议内容包括但不限于：
（一）讨论决定公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现；
（二）指定专人负责实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与资金使用方案；
（三）讨论拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）讨论拟定公司的基本管理制度，制定组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；
（五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（六）依据《公司章程》及有关内控制度，决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项；
（七）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告；
（八）依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排；
（九）决定公司重大突发事件处理方案；
（十）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；

（十一）审批实施经董事会或股东会审议批准的关联交易。
第十六条 总经理办公会议分为定期会议和不定期会议，定期会议原则上每月至少召开一次，总经理办公室须于会议召开 1 日前书面或通讯方式通知全体与会人员。参加会议人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员等，公司认为必要时，可扩大到子公司经理、分公司经理、部门负责人等，因故不能到会的，需提前请假。
第十七条 有下列情形之一的，总经理应在 3 个工作日内召开临时总经理办
公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他高级管理人员提议时；
（三）董事会要求时；
（四）公司面临重大经营决策时。
第十八条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职
责时，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集主持会议。
第十九条 总经理办公会议实行民主集中制，对于会议讨论的议题，总
经理应当在归纳多数与会成员意见后作出决定；对