海能技术:关联交易管理制度

证券代码：430476 证券简称：海能技术 公告编号：2025-094
海能未来技术集团股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 12 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.05《关于修订<关联交
易管理制度>的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
海能未来技术集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司关联交易的合法性、合规性、公允性，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司在决策和实施关联交易时，应遵循以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）因业务发展需要，公司与关联方之间发生必要的关联交易时，须严格遵守《上市规则》等监管规则要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，履行决策审批和信息披露义务；
（三）审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决；
（四）不得损害公司和非关联股东的利益；
（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（六）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司及全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应根据《公司章程》规定的权限划分或授权，通过股东会、董事会或总经理办公会履行相关审批程序、报告义务、信息披露义务。
第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联方和关联关系
第六条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用本制度第二十五条、第二十六条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之
间的日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，以及包括但不限于下列转移资源或义务的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证券监督管理委员会和北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。
第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十六条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会、独立董事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联方报备
第十九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。具体包括以下内容：
（一）关系密切家庭成员以及北京证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；
（二）其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
（三）其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决票数总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而