海能技术:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：430476 证券简称：海能技术 公告编号：2025-111
海能未来技术集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 12 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.22《关于修订<董事会
薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
海能未来技术集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的薪酬及考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司董事会议事规则及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则适用于在公司领取薪酬的董事（非独立董事）及高级管理人
员，本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中二分之一以上委员应为独
立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期
届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人事部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会制定的《董事、高级管理人员薪酬与考核管理
制度 》经公司董事会、股东会批准后方可执行。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员每年定期进行一次考核
与评价工作，一般在报告年度结束后一个季度内完成，考评程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
会议应于会议召开前 3 天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。紧急情况下可随时通知。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会
议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议方式召开，也可采用传真、
电子邮件、视频、电话、特快专递等通讯方式召开，也可以采用现场结合通讯方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决实行一人一票，以投票表决、举手表决或通讯表决（传真、电子邮件、视频、电话、短信）方式进行。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，利害关
系人应当回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报送公司董事会。报送董事会的书面决议事项，如按照《公司章程》规定需要董事会审议的，则由董事会讨论作出决议；如按照《公司章程》规定不需要董事会审议的，则该书面决议仅报董事会备案。
第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十一条 本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。
海能未来技术集团股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 12 日