海能技术:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

证券代码：430476 证券简称：海能技术 公告编号：2025-118
海能未来技术集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 12 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.29《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》，表决结果：同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
海能未来技术集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用管理制度
第一条 为了建立海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）防范
控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。
第三条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资
金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第四条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。
第五条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及
其他关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为其提供担保。
第九条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金工作的第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》、《海能未来技术集团股份有限公司董事会议事规则》、《海能未来技术集团股份有限公司总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司财务部、审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查，上
报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应当就控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出
具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于占
用公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正的，公司董事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，利害关系人应当回避投票。
第十五条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制
人及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，有权追究相关责任人的法律责任。
第十六条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第十七条 本制度由公司董事会拟定，自公司股东会审议通过之日起生效并
实施。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
海能未来技术集团股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 12 日