若羽臣:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格
及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
二〇二五年八月

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州若羽臣科技股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格
及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：广州若羽臣科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“若羽臣”）的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整 2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权有关法律事项（下称“本次股票期权激励计划调整相关事项”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规以及《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（下称“《公司 2022 年股票期权激励计划》”）的规定，对本次股票期权激励计划调整相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股票期权激励计划调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对本法律意
法律意见书
见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次股票期权激励计划调整有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票期权激励计划调整相关事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股票期权激励计划调整相关事项向公司作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次股票期权激励计划调整相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划调整相关事项必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
法律意见书
责精神，就本次股票期权激励计划调整相关事项发表法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划调整的批准与授权
经核查，发行人本次股票期权激励计划调整相关事项已获得如下批准与授权：
2025 年 8 月 12 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划调整相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的规定。
二、本次股票期权激励计划调整的情况
根据公司提供的资料，公司于 2025 年5 月22 日召开2024 年年度股东大会，
审议通过了《公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2024 年末公司总股本 164,030,506 股扣除截至 2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案披露之日公司回购专用证券账户持有的 5,386,900 股后的 158,643,606 股为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派现金红利 5 元（含税），合计派发现金
股利 79,321,803 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公司不
送红股，合计转增股本 63,457,442 股，本次转增实施后，公司总股本变更为227,487,948 股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度。如在利润分配及资本公积转增股本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分红比例及转增
比例不变，相应调整现金分红总额及转增股本总额。公司于 2025 年 5 月 29 日披
露了《2024 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2025 年 6 月 6 日，除权
除息日为 2025 年 6 月 9 日。

法律意见书
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》规定：“在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整”。
经公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，根据公司披露的《2024 年年度
权益分派实施公告》，公司董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，具体如下：
1．股票期权数量调整
资本公积转增股本的调整方法：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
鉴于本次股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期 148.1200 万份股票期权已行权上市，本次行权前首次授予部分股票期权数量为 522.6200 万份，调整后的首次授予股票期权数量=522.6200×（1+0.4）=731.6680 万份。
预留授予部分第一个行权期 39.6200 万份股票期权已行权上市，本次行权前预留授予部分股票期权数量为 161.5600 万份，调整后的预留授予股票期权数量=161.5600×（1+0.4）=226.1840 万份。
综上所述，本次股票期权激励计划本次行权前首次授予股票期权数量由
522.6200 万份调整为 731.6680 万份，预留授予股票期权数量由 161.5600 万份调
整为 226.1840 万份。
2．股票期权行权价格调整
（1）派息的调整方法：P＝P0–V

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其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（2）资本公积转增股本的调整方法：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
本次股票期权激励计划首次及预留授予股票期权调整后的行权价格＝（9.17-0.5）/（1+0.4）=6.19 元/份
综上所述，公司本次股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 9.17 元/份调整为 6.19 元/份。
三、本次股票期权激励计划注销的情况
根据公司提供的资料，公司根据《公司 2022 年股票期权激励计划》以及《管理办法》的相关规定，公司本次股票期权激励计划注销情况如下：
公司首次授予股票期权的激励对象中，因 1 名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为 0.3920 万份（调整后）予以注销；因 13 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共 17.1500 万份（调整后）予以注销；因首次授
予部分 19 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为“B”，10 名激励对象 2024
年度个人绩效考核结果为“C”，3名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第三个行权期不得行权/不得全部行权，公司将对其已授予但第三个行权期未获准行权的股票期权共 27.1068 万份（调整后）予以注销。
公司预留授予股票期权的激励对象中，因 4 名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为 1.1760 万份
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（调整后）予以注销；因 11 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共 21.1680 万份（调整后）予以注销；因预留授
予部分 9 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为“B”，4 名激励对象 2024 年
度个人绩效考核结果为“C”，1 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为“D”，其在预留授予部分第二个行权期不得行权/不得全部行权，公司将对其已授予但第二个行权期未获准行权的股票期权共 3.8808 万份（调整后）予以注销。
上述合计共注销公司本次股票期权激励计划首次授予部分股票期权 44.6488万份（调整后），预留授予部分股票期权 26.2248 万份（调整后）。
上述调整后，本次股票期权激励计划首次授予激励对象由86人调整为73人，预留授予激励对象由 50 人调整为 39 人。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划调整相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定。
2.公司调整本次股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权，符合《管理办法