数字认证:北京证券有限责任公司关于北京数字认证股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

北京证券有限责任公司
关于
北京数字认证股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
北京证券有限责任公司
（北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院7号楼1层102
室）
签署日期：二〇二五年八月

目录

第一节 财务顾问声明 ...... 2
第二节 财务顾问承诺 ...... 4
第三节 释义 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购报告书内容的核查......6
二、对本次收购的目的核查......6
三、对收购人资格及能力的核查......7
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况......8
五、对收购人股权及控制关系的核查......9
六、收购人的收购资金来源及其合法性......9
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......9
九、对过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查...... 10
十、关于收购人的后续计划的核查...... 10
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响...... 12 十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补
偿安排的核查...... 14
十三、收购人与上市公司重大交易的核查...... 14 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市 公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公
司利益的其他情形核查...... 15
十五、对收购人免于发出要约条件的核查...... 15
十六、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 16
十七、对本次收购聘请第三方情况的核查...... 16
十八、结论性意见...... 16
第一节 财务顾问声明
本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，北京证券有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《北京数字认证股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《北京数字认证股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
五、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问报告。
六、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《北京数字认证股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

第二节 财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人已依据法律法规规定确定持续督导安排。

第三节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
《北京证券有限责任公司关于北京数字认证股
本财务顾问报告 指 份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申
请之财务顾问报告》
收购报告书 指 《北京数字认证股份有限公司收购报告书》
收购人、北京数据集团 指 北京数据集团有限公司
上市公司、数字认证 指 北京数字认证股份有限公司
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
首都信息 指 首都信息发展股份有限公司
绿色动力 指 绿色动力环保集团股份有限公司
北工投资 指 北京工业发展投资管理有限公司
致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本次收购、本次无偿划转 指 北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数字
认证全部股份无偿划转至北京数据集团
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京证券、本财务顾问 指 北京证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异。

第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人已依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写《收购报告书》及其摘要。在收购报告书中，收购人对其基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》等法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
经北京市国资委研究并报中国共产党北京市委员会、北京市人民政府批准，决定成立北京数据集团。为做好北京数据集团组建工作，北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数字认证全部股份及其他相关数据资产无偿划转至北京数据集团。
成立北京数据集团，旨在优化战略布局和产业结构，壮大信息服务与数字产业发展，进一步发挥国有资本投资公司的产业引领作用；推动新质生产力发展，围绕大数据、人工智能、区块链、隐私计算、网络安全等前沿科技领域和未来新兴产业，以更高标准提高国有资本投资公司的科技创新能力；强化服务保障功能，推进北京市全球数字经济标杆城市建设，以更好成效助力首都高质量发展。成立北京数据集团，是落实市委市政府关于建设“一区三中心”的工作要求，立足北京市数据产业发展的需要，体现了首都国有企业的责任担当。
本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份，数字认证控股股东将变更为北京数据集团。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的具有合理性，未与现行法
律法规要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
名称 北京数据集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内2层209-1号
法定代表人 郭永昊
注册资本 300,000万元
成立时间 2025-07-22
统一社会信用代码 91110000MAEQE6BE34
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；互联网数据服
务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服