数字认证:关于北京数据集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

北京市海问律师事务所
关于
北京数据集团有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
二零二五年八月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
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目 录

一、收购人的主体资格 ...... 6
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 7
三、本次收购是否已经履行法定程序 ...... 8
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ...... 8
五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 ...... 9
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ...... 9
七、结论意见 ...... 9
北京市海问律师事务所
关于北京数据集团有限公司免于发出要约事宜之
法律意见书
致：北京数据集团有限公司
根据北京市国有资产经营有限责任公司（“北京国资公司”）《关于首都信息和数字认证股权无偿划转的决定》（“《关于股权无偿划转的决定》”），北京国资公司拟将其直接持有的首都信息发展股份有限公司（“首都信息”）及北京数字认证股份有限公司（“数字认证”或“上市公司”）股份无偿划转至北京数据集团有限公司（“北京数据集团”或“收购人”）。本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证 26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证 26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证 52.48%股份（“本次收购”）。北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受北京数据集团的委托，就本次收购涉及的免于发出要约的相关事宜，出具《北京市海问律师事务所关于北京数据集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》（“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见。
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供收购人为本次免于发出要约之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：

释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
本所 指 北京市海问律师事务所
本法律意见书 指 本《北京市海问律师事务所关于北京数据集团有
限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
《收购报告书》 指 《北京数字认证股份有限公司收购报告书》
上市公司、数字认证 指 北京数字认证股份有限公司
北京数据集团、收购 指 北京数据集团有限公司
人
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
首都信息 指 首都信息发展股份有限公司
北工投资 指 北京工业发展投资管理有限公司
本次收购、本次无偿 指 北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数
划转 字认证股份无偿划转至北京数据集团
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区
中国法律 指 中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性
文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据收购人提供的资料和说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，北京数据集团的基本情况如下：
公司名称 北京数据集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区北辰西路 8 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内 2 层 209-
1 号
成立日期 2025 年 7 月 22 日
法定代表人 郭永昊
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91110000MAEQE6BE34
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服
务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联
网安全服务；园区管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件
开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及
外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
经营范围 辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；专
业设计服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能公
共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经营期限 2025 年 7 月 22 日至无固定期限
股东及持股比例 北京国资公司（100%持股）
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，收购人的登记状态为存续。根据收购人提供的营业执照及说明并经本所核查，收购人不存在根据中国法律或其章程规定需要终止的情形。
（二） 收购人不存在《