数字认证:关于收购报告书之法律意见书

北京市海问律师事务所
关于
《北京数字认证股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零二五年八月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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目 录

释义...... 3
一、 收购人介绍...... 4
二、 本次收购目的及决策...... 4
三、 收购方式...... 5
四、 本次收购的资金来源...... 7
五、 免于发出要约的情况...... 7
六、 本次收购完成后的后续计划...... 8
七、 本次收购对上市公司的影响...... 9
八、 与上市公司之间的重大交易...... 10
九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 11
十、 结论意见...... 11
北京市海问律师事务所
关于《北京数字认证股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：北京数据集团有限公司
根据北京市国有资产经营有限责任公司（“北京国资公司”）《关于首都信息和数字认证股权无偿划转的决定》（“《关于股权无偿划转的决定》”），北京国资公司拟将其直接持有的首都信息发展股份有限公司（“首都信息”）及北京数字认证股份有限公司（“数字认证”或“上市公司”）股份无偿划转至北京数据集团有限公司（“北京数据集团”或“收购人”）。本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证 26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证 26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证 52.48%股份（“本次收购”）。北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受北京数据集团的委托，就其为本次收购所编制的《北京数字认证股份有限公司收购报告书》中的有关事项，出具《北京市海问律师事务所关于<北京数字认证股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所作出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随同本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：

释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
本所 指 北京市海问律师事务所
本法律意见书 指 本《北京市海问律师事务所关于<北京数字认证股
份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 指 《北京数字认证股份有限公司收购报告书》
上市公司、数字认证 指 北京数字认证股份有限公司
北京数据集团、收购 指 北京数据集团有限公司
人
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
首都信息 指 首都信息发展股份有限公司
北工投资 指 北京工业发展投资管理有限公司
本次收购、本次无偿 指 北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数字认
划转 证股份无偿划转至北京数据集团
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区
中国法律 指 中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文
件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、 收购人介绍
（一）经查阅收购人提供的相关证明文件并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的收购人的基本情况、股权结构及控制关系（如适用），与提供给本所的相关文件所载信息一致。
（二）根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的关于收购人现任董事、高级管理人员的情况真实、准确、完整。
（三）根据收购人的确认并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，《收购报告书》中披露的收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况真实、准确、完整。
二、 本次收购目的及决策
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，经北京市国资委研究并报中国共产党北京市委员会、北京人民市政府批准，决定成立北京数据集团。为做好北京数据集团组建工作，北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数字认证股份及其他相关数据资产无偿划转至北京数据集团。
本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证 26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证 26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份，将成为数字认证的控股股东。
本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为北京国资公司。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人在未来十二个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。
（三）本次收购履行的程序
截至《收购报告书》签署日，本次收购已经履行的相关程序如下：

2025 年 7 月 17 日，北京国资公司召开董事会，同意投资组建北京数据集团。
2025 年 7 月 22 日，北京数据集团成立。
2025 年 8 月 1 日，北京数据集团召开董事会，审议同意北京国资公司本次
无偿划转事项。
2025 年 8 月 8 日，北京国资公司出具《关于股权无偿划转的决定》；同日，
北京国资公司与北京数据集团分别签署《关于北京数字认证股份有限公司国有股权无偿划转协议》、《关于首都信息发展股份有限公司国有股权无偿划转协议》。
北京国资公司向北京数据集团无偿划转其直接持有的数字认证 26.24%的股份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；北京国资公司向北京数据集团无偿