金橙子:第四届董事会第十四会议决议公告

证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2025-034
北京金橙子科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十四次会议于2025年8月12日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2025年8月9日通过电子邮件等形式送达全体董事。本次会议由董事长吕文杰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，高级管理人员列席。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议做出的决议合法、有效。
会议经表决形成如下决议：
二、董事会议案审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”或“交易标的”、“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1 本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方购买萨米特 55%股权，并向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2 发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.2 发行对象
本次交易发行股份的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、王琳、陈亮、郭春伟等 8 名交易对方。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.3 发行股份的定价方式和价格
2.2.3.1 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议决议公告日。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.3.2 发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 34.89 27.91
定价基准日前 60 个交易日 31.91 25.53
定价基准日前 120 个交易日 29.13 23.31
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.31 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.4 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.5 锁定期安排
交易对方汪永阳、黄猛、许广英、王健丞、王璞玉、王琳、陈亮、郭春伟因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.6 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.2.7 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.3 发行股份募集配套资金具体方案
2.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.3.2 发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.3.3 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.3.4 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.3.5 股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.3.6 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.3.7 滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
2.3.8 决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、董事会战略委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(三) 审议通过《