*ST星农:*ST星农关于购买中城汽车(山东)有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：603789 证券简称：*ST 星农 公告编号：2025-046
星光农机股份有限公司
关于购买中城汽车（山东）有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“星光农机”）拟以 2,941.40万元交易对价收购绿脉汽车工业有限公司（以下简称“绿脉汽车”）持有的中城汽车（山东）有限公司（以下简称“中城汽车”或“标的公司”）100%的股权。本次交易完成后，公司持有中城汽车 100%的股权，中城汽车将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易涉及的相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的关联交易累计 1 次，交易金额
为人民币 7,650 万元。即公司以 7,650 万元交易对价收购与绿脉汽车属于同一控制下的星舰发展有限公司（以下简称“星舰发展”）持有的苏州电中燃油喷射科技有限公司（以下简称“苏州电中”）51%的股权，收购完成后苏州电中成为公司
控股子公司，具体内容详见公司于 2025 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《星光农机股份有限公司关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司 51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-013）。
风险提示：
标的公司成立于 2024 年 1 月，2024 年度经审计的营业收入为 524.42 万
元，净利润为-385.73 万元，2024 年经营亏损，未来经营业绩情况是否盈利向好取决于标的公司实际经营管理情况，未来业绩存在一定不确定性。

本次股权收购事项资金来源为公司自筹资金。公司截至 2025 年 3 月 31
日已披露的《第一季度报告》的账面货币资金为 6,042.59 万元，且需同时满足生产运营需要；本次交易对价为 2,941.40 万元，公司存在账面货币资金不充足、无法按期支付的风险，可能使公司 2025 年货币资金承压并对公司财务生产经营产生一定影响。公司将严格把控资金投向，优先保障原主营业务的正常运转，最大限度降低对 2025 年生产经营及财务业绩的不利影响。
截至本公告披露日，公司间接控股股东中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）应付标的公司 3,020.61 万元欠款。中城工业承诺将在股权过户前偿还前述欠款，标的公司将积极督促相关方履行偿还义务。
本次收购标的与公司主营业务存在一定差异，后续业务资源整合存在一定不确定性。公司将组建由双方核心管理团队组成的整合专项小组，提前开展业务流程对接、管理体系融合等前期工作、推进整合，力求降低差异带来的影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为了增强产业协同效应，实现降本增效，进一步增强公司盈利能力，提升公
司核心竞争力，公司于 2025 年 8 月 11 日与绿脉汽车签署《关于中城汽车（山东）
有限公司之股权转让协议》，拟以 2,941.40 万元交易对价收购绿脉汽车持有的中城汽车 100%的股权。本次交易完成后，公司持有中城汽车 100%的股权，中城汽车将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 中城汽车（山东）有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否

是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,941.40
交易价格
尚未确定
□自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
√其他：_自筹资金____
√ 全额一次付清，约定付款时点：办理完成工商变更
支付安排 手续后 3 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 8 月 11 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购中城汽车（山东）有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次关联交易，关联董事何德军、郑斌、徐敏生、辛献林回避表决。独立董事李路投弃权票，弃权理由是：“1、上市公司原主营业务为农业机械行业，被并购标的是专用车行业，跨度较大，其商业运营模式、管理模式会存在较大差异性，能否有效整合存在不确定性；2、公司存在账面货币资金不充足的情形，本次收购后是否会对 2025 年后续的正常生产经营和财务业绩带来不利影响存在不确定性。”其余董事对本议案均投了赞成票。该议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易涉及的相关议案尚需提交股东大会审议。标的股权交割前尚需获得工商行政管理部门的核准。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况

序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
1 绿脉汽车 中城汽车的 100%股权 2,941.40
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况（关联方）
关联法人/组织名称 绿脉汽车工业有限公司
√91330521MA2D4TCC8G
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2020/09/10
浙江省湖州市德清县洛舍镇发展大道 265 号（湖州莫干山
注册地址
高新区）
浙江省湖州市德清县洛舍镇发展大道 265 号（湖州莫干山
主要办公地址
高新区）
法定代表人 何德军
注册资本 140,000 万元
汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部
主营业务
件研发；货物进出口等
主要股东/实际控制人 中城工业集团有限公司
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
绿脉汽车为公司间接控股股东中城工业直接控制的企业，公司董事长何德军 为绿脉汽车董事、经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二 款第（二）（三）项规定，绿脉汽车为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，绿脉汽车董事、经理、法定代表人何德军同时任公司董 事长；绿脉汽车向公司子公司星光制造（湖州）有限公司采购商品，本年度 1-5
月份累计发生额为 6.97 万元，除上述情形外，绿脉汽车与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）截至本公告披露日，绿脉汽车履约能力正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为绿脉汽车所持中城汽车100%的股权（以下简称“标的股权”）。该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次收购的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
中城汽车位于山东省潍坊市诸城市，成立于 2024 年 1 月，主要从事专用车
车厢部件的生产加工，主要产品包括插接板厢、瓦楞板厢、仓栅货厢、工程自卸厢等。中城汽车于 2025 年 4 月取得工信部关于专用车辆的生产资格证书，正在办理厢式类、环卫类、应急救援类和油罐类专用车辆的产品公告，目前尚未形成专用车整车相关的销售收入。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 中城汽车（山东）有限公司
统一社会信用代码 √91370782MAD9DNF671 □ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 是 √否
本次交易是否导致上市公司合并报
√是 □否
表范围变更

成立日期 2024/01/12
山东省潍坊市诸城市密州街道舜玉路 399
注册地址
号
山东省潍坊市诸城市密州街道舜玉路 399
主要办公地址
号
法定代表人 王小康
注册资本 40,000 万元
主营业务 主要从事专用车车厢部件的生产加工
所属行业 C36 汽车制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 绿脉汽车工业有限公司 40,000 万元 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本