成大生物:辽宁成大生物股份有限公司募集资金管理制度

辽宁成大生物股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定及《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金系指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
相关规则对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第七条 公司应根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”），并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十一条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司募集资金的使用审批流程如下：
由募集资金项目使用部门提出募集资金使用计划申请，经部门负责人、分管业务副总经理、财务总监、总经理逐级审批同意后，由公司财务部门执行，并上报公司董事会。
公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账，详细记录募集资金收支划转情况。
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《信息披露管理制度》
及本制度等相关规定；
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点），
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司存在前述情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 募集资金用财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金转入专户
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
其现金管理产品须符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二) 流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）投资产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 为提高募集资金使用效益，公司可以以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合以下要求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
(二) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
(三) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东会审议通过。
第二十三条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
(二) 变更募投项目实施主体；
(三)